安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

1安徽安纳达钛业股份有限公司董事会2009年度内部控制自我评价报告安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。一、公司基本情况公司系经安徽省人民政府皖政股【2005】第9号批准证书和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函【2005】102号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。发起设立时股本总额为5892万元。2007年4月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]98号文核准，公司向社会公开发行人民币股票（A股）2000万股，发行后公司股本总额为7892万元。2007年6月29日本公司办理了工商变更登记并领取注册号为“3407001310191(1-1)”的企业法人营业执照。公司股票简称“安纳达”，股票交易代码“002136”。本公司经营范围：生产和销售系列钛白粉及相关化工产品二、内部控制建立和实施的原则1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。25、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制体系（一）内部环境1、管理理念与经营方针公司把“追求卓越”作为基本的管理理念，确立了“用户的满意和期望是我们始终不渝的追求”的质量方针和“绿色化工，持续发展”的环境方针。2、治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各自的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了各专门委员会《工作细则》，明确规定委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等，进一步完善了治理结构，促进董事会科学、高效决策。3、组织机构现设有综合办、财务部、证券部、审计部、生产部、机动部、项目部、供应部、企管部、技术开发中心、检验中心、销售公司和一车间、二车间、三车间、金红车间及电仪车间。4、内部审计公司设有审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。审计部定编3人，其负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价。5、人力资源政策公司坚持“公平、公正、公开”的用人原则，主张员工在内部单位、岗位合理流动，根据能力、培训和意识，坚持多渠道、多方式选贤任能。6、企业文化公司确立了“忠诚、求实、合作、竞争”的企业精神，通过多种方式激发广3大职工着力解决公司改革发展实际问题的积极性、创造性，鼓励员工献计献策，形成“定一流目标，干一流工作，创一流业绩”的局面和“企业与员工共同发展”的良好氛围。贯彻“以人为本”的理念，体现人文关爱精神，把改进、提高企业文化建设的要求和内涵落实到具体工作行动中，实施了《职工带薪年休假规定》，保障职工休息休假权利；以强化现场管理为突破口，不断健全完善制度、标准，规范员工行为，努力使管理精细化、数据化、标准化，做到“按照标准做，沿着程序走，根据规定查”。报告期内公司员工队伍思想稳定，工作努力，基本形成了凝心聚力、共谋发展的局面。7、激励约束机制公司根据员工岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和考核办法，员工以基本工资和绩效奖励的形式获得薪酬。公司于2006年7月对在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干实施了限制性股票激励方案，为建立和健全公司长期激励与约束机制，完善法人治理结构，维护管理队伍和技术队伍稳定发挥了重要作用。（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了《重大自然灾害应急预案》、《危险源突发环境事件应急处置预案》、《职业危害突发性事故应急救援预案》，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。（三）控制活动1、建立健全制度（1）公司治理制度根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。该规则对股东大会性质和职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会的召开、表决和决议等工作程序作出了明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权和规范运作。4根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会职权、董事长职权、董事会召集与通知、董事会议事和表决程序、回避制度、董事会决议和会议记录等作出了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，保证了公司董事会的规范运作，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责，监事会职权，监事会召集与通知，监事会会议的召开、监事会决议和会议记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定并修改完善了《总经理工作细则》，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。该细则的制定并有效执行，一方面完善了公司法人治理结构，另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司制定了《独立董事任职及议事制度》，规定独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等方面享有特别职权。独立董事除履行职权外，对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬，公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等各自发表独立意见。该项制度的建立和有效执行保证了独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。5（2）公司部门内部控制制度根据现代企业管理的要求，公司制定了《财务管理制度》、《比质比价采购管理制度》、《物资计划管理制度》、《质量监督检验管理制度》、《化验室管理制度》、《产品销售管理制度》、《消防安全管理制度》、《信息管理制度》、《环保管理制度》、《职工教育培训管理规定》、《设备维护保养制度》、《安全生产责任制》。报告期公司重新制定了《公司内部审计制度》、《合同管理制度》等规章制度，严格执行“两标（ISO9000:2000\ISO14000:2004标准）一体”管理体系。（3）公司业务环节内部控制制度资金内部控制制度。根据此业务循环的特点，公司印发了《关于健全重点工程项目资金管理的通知》，制定了《出纳岗位责任制度》、《现金、重要票证及印章管理制度》。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立和实施确保了货币资金的安全，在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。采购与付款控制制度。公司印发了《关于进一步规范委外施工项目和物资采购项目程序的通知》，制定了《物资采购管理暂行办法》、《采购合同管理规定》以及《比质比价采购管理规章制度》等控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。销售与收款控制制度。公司制定有《产品销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《用户档案管理制度》等控制制度，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督及客户信用赊销额度、信用标准和条件、收款方式，做到了产品销售与收取货款两条线。从制度上规范了公司产品销售行为，明确了公司以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。生产环节内部控制。根据ISO9001:2000《质量管理体系》，公司制定、实施了《质量手册》和《质量控制程序文件》，对公司各部门质量管理职能及质量控制程序作了明确规定。公司在建立和实施质量管理体系时采用了过程控制方6法，通过识别和管理公司的各项业务活动和流程，制定了公司的质量方针和目标，建立了过程控制程序、采购控制程序、合同评审控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等控制程序，针对业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制，提高了公司的运作能力和管理能力，增强了市场竞争能力。公司的环境保护管理制度。贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》和国家环保部门有关规定，制定了《环境保护管理制度、管理职责》、《环保设施分级控制管理办法》《环境监测管理规定》和《“三废”综合利用及污染物排放管理规定》等一系列管理制度，对公司环境保护、综合治理、“三废”利用以及污染物排放等作出明确规定，从制度上规范了环境保护管理工作，控制了化工行业环境污染问题。固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审、总经理签字后方可付款；公司对固定资产实行分级、分类管理，明确有关部门和有关人员的责任。建立了《固定资产管理制度》，对固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批、固定资产转移制度、固定资产的处置、维护和报废等作了明确规定，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续；为进一步提高固定资产管理水平，公司建立了《设备维护保养制度》、《主要设备完好标准》、《设备检查评级管理制度》，定期组织设备检查，对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。人力资源管理和工资福利制度。根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了《人力资源管理制度》，规定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、员工培训管理、人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了《考勤制度》、《内部分配考核办法》等工资分配的内部控制制度，实现了工资、奖金与业务效益、员工实绩相挂钩，进一步完善了公司的激励机制。公司严格执行国家有关员工养老保险管理规定和员工工伤保险管理规定，规范了社会保险管理工作，保障了员工的利益。（4）公司财务会计内部控制制度7公司财务管理制度。为了