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1宏达高科控股股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性和科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、其他规范性文件及《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。第三条董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律法规和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。第二章董事会组织机构第四条董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。第五条董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数以上选举产生和罢免。第六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；2（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第七条董事会在其经股东大会授权的职权范围内，可授权董事长在情势紧迫、确需当场决策的情况下，对涉及交易、投资、财产处置和收购兼并等事项（与董事长有关联关系的交易除外）享有临时决策权。如董事长行使了前款所述的临时决策权，应在决策当日起的两个工作日内以书面报告的形式向董事会充分说明包括涉及交易背景、交易对方、交易金额和价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况和情势紧迫确需当场决策的理由等与该事项有关的详情。董事会应依前款所述若干方面对董事长书面报告进行审查，以确定董事长临时决策权的行使是否适当。若董事会认定董事长不适当的行使了临时决策权，并给公司造成了损失的，董事长应承担赔偿责任。第八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第九条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会应制定各专门委员会工作细则，对各专门委员会组成、职责权限、履职方式等作出具体规定。第十条董事会根据需要可设立以下非常设咨询机构：（一）资产管理委员会。该委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和董事会顾问等人组成，就公司的资产经营计划和方案进行论证，并提出咨询意见，供董事会决策时参考。3（二）投资审议委员会。该委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和董事会顾问、法律顾问等人组成，负责审议公司发展规划和年度投资计划，对公司重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考。第十一条董事会组织机构负责人由董事长提名，董事会聘任。第十二条公司董事会设财务总监一人，由董事兼任，享受副总经理待遇，并向董事会负责。第十三条财务总监受董事会委托，行使下列职权：（一）从财务角度，审核新投资项目的财务可行性，监督检查公司新投资项目的实施；（二）监督公司年度投资计划，年度财务计划的实施；（三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；（四）审核公司重要的财务事项，与总经理联签批准董事会规定范围内的资金支出事项；（五）审核公司及下属全资、控股企业的重要财务报告；（六）组织拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配或弥补亏损方案；（七）参与制订公司的各种财务管理制度和规定，监督检查公司本部及下属全资、控股企业的财务运作成本和资金收支情况；（八）组织拟订公司发行债券和其他证券方案；（九）其他董事会委托办理的事项。第十四条财务总监承担下列责任：（一）对上报董事会的公司重要财务报表和报告的真实性，与总经理共同承担责任;（二）对公司资产流失承担相应的责任；（三）对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任；4（四）对公司违反财经纪律的行为承担相应责任；（五）承担董事应当承担的责任。第十五条董事会根据工作需要可以设董事会顾问，由董事长提名，董事会聘任。董事会顾问对董事会负责，其主要职责如下：（一）受董事会委托，对公司中长期发展规划、资产管理、重大项目投资、资金运作等提供咨询建议；（二）受董事会委托，对公司利润分配及分红派息、增资配股、债券发行等提供咨询建议；（三）受董事会委托，对公司管理规章制度的制订及实施等提供咨询建议；（四）根据工作需要，可以列席董事会会议。第三章董事会会议的召集与召开第十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十七条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第十八条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事会、总经理，必要时通知其他高级管理人员。董事会召开临时董事会会议的通5知方式为：书面专人送达、传真或电话。第十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十条在董事会会议通知发出的同时应向全体董事提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。第二十二条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日以前以书面方式通知全体董事。如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职务时，应由副董事长代其召集临时董事会会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第二十三条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。董事长有6权决定临时董事会会议的召开方式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话进行并作出决议，并由参会董事签字。但下列事项不得采取通讯表决方式：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司发行公司债券的方案；（三）制订公司的分立、合并、解散和清算的方案；（四）需提交股东大会审议的变更募股资金投向的方案；（五）需提交股东大会审议的关联交易的方案；（六）需提交股东大会审议的收购或出售资产事项的方案；第二十四条公司监事列席董事会会议；根据需要，董事会可通知公司高级管理人员列席会议。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。第二十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确态度。董事因故确实不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第二十六条董事会会议主要程序：（一）董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书处，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本次会议议题的，不于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释；7（二）董事会秘书处负责收集会议需讨论议题的材料，并委托总经理组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；（三）各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；（四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应详细记录在案；（五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议；（六）董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件；由董事长签署颁发后，由董事会秘书处颁发执行。第四章董事会议事范围第二十七条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。提交董事会审议的议案要有提出人的亲笔签名，其中的重大投资项目和收购兼并、资产重组的方案应有详细的可行性报告等资料。第二十八条董事会会议的议题范围如下：（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；（二）上一次董事会会议确定的事项；（三）董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名提议的事项；（四）监事会提议的事项；（五）总经理提议的事项；（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。8（七）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；（八）公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。第二十九条董事会提案应符合下列条件：（一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（三）议案有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应按照下列标准划分其与股东大会关于公司交易（本条所称“交易”包括购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包括资产置换中涉及购买、出售此类资产的)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易）的审批权限，在其权限范围内有权决定公司发生的交易事项：（一）一般标准公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议决定：(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；9(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。未达到上述标准的交易，由董事会审议决定或经董事会授权或批准由总经理决定，但法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》另有规定的除外。（二）关于对外担保的标准董事会有权审议决