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公司治理学李维安主编任课教师＊＊＊普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材《公司治理学》第八章银行治理：从治理者到被治理者学习目的关键词第一节商业银行与公司治理第二节商业银行治理的一般性分析第三节我国的银行治理及其改进复习思考题案例讨论题：住友银行：本部分权制《公司治理学》第八章银行治理：从治理者到被治理者学习目的1.了解商业银行在公司治理中的独特作用及其全球范围内的差异性特征；2.理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实特点；3.能结合实际从宏观和微观两个层面分析商业银行公司治理问题关键词商业银行银行治理《公司治理学》前言在20世纪90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度将银行作为公司治理的重要监督力量加以论述。但1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。从一般公司的“治理者”转变到被治理对象的“被治理者”（或者二者并重）是商业银行公司治理问题的主要特征。《公司治理学》结构安排第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业银行的“治理者”角色；第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银行的“被治理者”角色；第三节专门介绍中国的商业银行治理问题。《公司治理学》第一节商业银行与公司治理商业银行在公司治理中的角色银行作为债权人对公司治理的参与银行作为股东对公司治理的参与《公司治理学》一、商业银行在公司治理中的角色1.专家式债权监督股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的监督，结果股东的利益受损。债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。Grossman&Hart（1982）最早提出了通过债权而不是股权促使经理人员努力工作的崭新观点；1984年，Diamond首次建立了债权人监督模型；1985年，Fama提出了“拜托债权人(EnlisttheBondholders)”的概念,Jensen(1986)认为，债务支出减少了公司低效投资的可能性。青木昌彦和钱颖一（1995）将商业银行作为中国公司治理改革的主要依托。《公司治理学》一、商业银行在公司治理中的角色（续1）2.市场评价式监督主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相应的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如：会计师、审计师、税务师事务所证券公司、各类型基金公司、投资银行等投资咨询机构JohnDoukas等人（2001）对证券分析师所跟踪的7000家公司1988～1994年的数据资料进行系统研究《公司治理学》一、商业银行在公司治理中的角色（续2）3.作为公司股东而参与公司治理对于一般公司而言，金融机构是以治理者的身份出现的。美国，商业银行被禁止直接持有公司股份。日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，而且在公司遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权市场的作用。德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的委托投票制度安排而拥有公司很大的控制权。至于非银行金融机构，虽然有一些限制，但基本上在各国都可以作为机构投资者的身份参与公司治理。《公司治理学》二、银行作为债权人对公司治理的参与1．银行作为债权人的约束作用债权的现金流约束和期限约束这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力，即最低限度要保证还本付息，从而减少了经理人员的机会主义行为，也减少了代理成本；债务契约的限制债权人在债务契约中规定的一些具有针对性的条款使其成为一种对于经理人员的约束机制；破产机制的作用如果公司（债务人）突破现金流和期限约束的底限，债权人可能就要启动破产程序，公司的控制权也要随之由股东转移给债权人，为了避免以上情形的发生，经理人员只有努力工作以不断提高公司绩效，这就是破产程序的压力作用对于公司治理的效果。《公司治理学》二、银行作为债权人对公司治理的参与（续）2．银行作为债权人的监督作用银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面：债务契约所授予银行的监督权力；银行为客户公司提供周转性的短期贷款业务的便利，不仅使银行可以获取第一手资料信息，同时也使客户公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励。不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：英美模式下，公司主要依赖股权融资，银行在公司治理中发挥作用的空间不大，监督作用也比较有限；德日模式下，债务融资是公司融资的主要形式，银行对公司治理有实质性的参与，此时银行的监督作用是非常重要的（日本主银行与德国“全能银行制”）。《公司治理学》三、银行作为股东对公司治理的参与1.控股股东性质研究选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。控股股东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家庭、政府、金融机构、公司和其它六个类别。对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，这一特点尤其在得日模式表现得更为明显。《公司治理学》三、银行作为股东对公司治理的参与（续）2.商业银行的国家所有权对全球92个国家的银行的国家所有进行分析发现：与一般公司不同，更主要从经济安全和金融体系稳定考虑，政府往往控制了银行的控制权。《公司治理学》第二节商业银行治理的一般性分析商业银行为什么需要治理银行治理的特殊性银行治理的一般模式《公司治理学》一、商业银行为什么需要治理1.东亚金融危机1997年开始的东亚金融危机增加了人们对银行业的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。银行不再仅仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。Anderson在对1977～1996年20年间日本银行的治理结构进行系统研究BennySimon认为，东南亚金融危机暴露了印度尼西亚银行业公司治理的系统性缺陷。《公司治理学》一、商业银行为什么需要治理（续1）2.巴塞尔委员会条例巴塞尔委员会在其发行的一系列专题文件中强调了商业银行治理结构的重要性，这些文件包括：《利率风险管理准则》（1997年9月）、《银行机构内部控制系统框架》（1998年9月）、《增加银行的透明度》（1998年9月）和《信用风险管理准则》（1999年7月），这些文件均强调一个稳健的银行治理结构应该包括以下内容：（1）设立清晰的银行战略目标；（2）确立银行价值至上的理念；（3）全行各岗位的权责界定明确并得到实施；（4）确保董事会成员胜任其职并能独立工作；（5）确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；（6）充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；（7）确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；（8）增强银行治理状况的透明度。《公司治理学》一、商业银行为什么需要治理（续2）1999年9月，巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发了《加强银行机构公司治理》的指导性文件，将商业银行治理结构问题推到了从未有过的历史高度。其主要内容包括：（1）公司治理及其重要性；（2）银行公司治理的内容；（3）稳健的银行公司治理的实践；（4）确保稳健的银行公司治理所需的宏观环境；（5）监管者的作用。《公司治理学》一、商业银行为什么需要治理（续3）3.金融机构公司治理兴起的理论和现实背景金融机构最大的风险是治理风险仔细研究不同国家、不同时期金融危机的历史，我们不难发现为什么那些当时显赫一时、堪称国际一流的金融机构在一夜之间突然垮台，其根本的原因并不是我们习惯上所认为的金融风险，而是在于公司治理的缺陷。巴林银行倒闭案1997年11月日本山一证券宣布自行停业（等同于破产）从广一点的范围来看，有多项研究表明，引发东南亚的金融危机的主要原因之一是公司和银行在公司治理上的缺陷，金融机构和公共部门的结构性弱点也加重了危机。《公司治理学》一、商业银行为什么需要治理（续4）完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措东南亚金融危机的主要教训是让我们认识到商业银行薄弱的治理结构和内部控制会引发储蓄和信贷危机，从而带来巨大的金融风险；良好的治理结构和内部控制则会给银行良好的回报。正是从这个意义上讲，防范和抵御金融风险的根本性举措是完善金融机构的治理结构。此后，各国政府和金融机构都采取了一系列措施来完善金融机构的公司治理，以重新树立公众信心，防患于未然。《公司治理学》二、银行治理的特殊性与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异，需要我们在研究商业银行治理结构时引起足够的重视。1．商业银行有特殊的经营目标在融通资金的同时实现效益的最大化，追求金融风险的最小化2．委托—代理关系复杂一般公司的信息不对称、公司治理的主要目的《公司治理学》二、银行治理的特殊性（续1）商业银行复杂的信息不对称问题存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，从而防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。3．存款保险制度的负激励存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：《公司治理学》二、银行治理的特殊性（续2）有大量研究表明，存款保险制度可能会增加商业银行股东和管理者偏爱一些高风险的投资项目的风险而侵害只享受固定回报的债权人的利益偏好。存款保险制度导致存款人外部监督机制的丧失，极大地弱化了商业银行的外部治理机制。《公司治理学》二、银行治理的特殊性（续3）4．市场及竞争程度的特殊性银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求，从而弱化了产品市场的公司治理功能，使商业银行外部市场治理机制的作用发挥减弱。5．管制的影响政府管制作为一种增加的外部力量对商业银行的治理结构产生重大的影响StephenProwse(1997)的研究《公司治理学》二、银行治理的特殊性（续4）6．商业银行资本结构的特殊性资本结构所包含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用。对于一般公司而言，银行始终是一支当然的外部重要监督力量，也是公司治理理论研究的重点内容。缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构特殊性的重要方面（自有资金比例低，债权融资的情形和比例也很少）。《公司治理学》二、银行治理的特殊性（续5）7.银行业的并购成本大大超过一般公司银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的又一特殊表现。8.银行合约的特殊性银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵害银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。股东与监管者的利益冲突。当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这使得外部人评估和监督管理者变得更加困难。《公司治理学》二、银行治理的特殊性（续6）9.银行产品的特殊性与其他的产品或服务不同，贷款质量不能马上就观察到，而且可以隐藏相当一段时间。因为贷款不能在有效、具流动性的二手市场进行交易，使得银行的不透明性质更为严重。银行还能够比其他行业更快地改变资产的风险构成。而且银行可以通过对不能履行债务合约的客户放松条件而很快的隐藏问题。在其他行业，产品的堆积往往被视为负面信号，但是银行资金的大量积累则很难判断究竟是负面信号还是管理者对风险环境做出的谨慎反应。《公司治理学》三、银行治