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1山西太钢不锈钢股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，使公司董事会审计委员会有效地履行职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制定本《议事规则》。第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，对董事会负责。审计委员会主要职责是代表董事会行使对管理层的经营情况、重大关联交易和内控制度的制定和执行情况进行监督检查；审核公司财务信息及其披露；负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作；以及对董事会和经营管理层认为需要审计委员会作出评价和决策的项目，进行研究审议并提出建议。第二章人员组成第三条审计委员会由3名委员组成，均由董事会成员担任，其中独立董事应占多数。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生，并推选一名召集人，召集人应由独立董事委员担任。审计委员会委员如有需要，在不影响本职工作的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会成员；但审计委员会召集人原则上不得兼任其他专门委员会召集人。第五条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本《议事规则》规定的不得2任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。第六条审计委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；（二）最近三年无被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年无因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；（五）具备相当的会计和财务管理知识，担任委员的独立董事中应当至少有一名是会计专业人士。（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本《议事规则》规定的职权。第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。第十条董事会秘书负责协调审计委员会工作的联络、有关资料的收集准备、会议的通知和会议组织等日常事宜。公司财务、审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关审计资料的准备和内控制度执行情况的反馈。第三章职责权限第十一条审计委员会向董事会负责并报告工作，审计委员会的提案提交董事会审查决定。审计委员会主要职责是代表董事会行使对管理层的经营情况、重大关联交易和内控制度的制定和执行情况进行监督检查；审核公司财务信息及其3披露；负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作；以及对董事会和经营管理层认为需要审计委员会作出评价和决策的事项，进行研究审议并提出建议。第十二条审计委员会的具体职责权限为：（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；（二）提议聘请或更换外部审计机构；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（六）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（八）公司董事会授权的其他事宜。第十三条审计委员会对以上材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果应当形成会议纪要：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第十四条公司管理层应为审计委员会提供各项有利条件，审计委员会可以要求高级管理人员向其报告工作或接受工作质询。第十五条审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本《议事规则》第十二条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。4第四章会议的召开与通知第十七条公司董事会、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会会议，每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第十八条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。第十九条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第五章议事与表决程序第二十一条审计委员会应由二分之一以上委员（含二分之一）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。委员应依据自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。第二十二条公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案5没有表决权。第二十三条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十四条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十五条授权委托书由委托和被委托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十七条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十八条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。审计委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。第二十九条审计委员会会议的表决方式均为举手表决。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。6第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第六章会议决议和会议记录第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。第三十三条审计委员会或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第三十四条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第三十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权票数的表决结果；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十六条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第三十七条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。7第七章附则第三十八条本《议事规则》自公司董事会审议通过之日起执行。第三十九条本《议事规则》解释权归公司董事会。第四十条本《议事规则》未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本《议事规则》如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会对本《议事规则》进行及时修订。山西太钢不锈钢股份有限公司董事会二○一○年十月二十六日