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BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›21４3２公司治理的定义、意义怎么通过治理挖掘利润公司治理的核心公司治理的结构公司治理课程设计主要内容BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›3趣味公司《大同》《列词传》：“公者,数人之财，司者，运转之意。”“积弊而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓公司”BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›4公司的由来东印度公司荷兰东印度公司旗帜英国东印度公司旗帜独立的法人人格，有限责任BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›5公司治理的理论基础企业——企业理论——现代企业理论——公司治理理论企业理论所研究的重点BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›6公司治理的由来公司要发展，需要更多的人公司应该让谁管理，谁应是受益人？谁控制公司？我的权利有多大？谁监督他们？BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›最小分析单元生产函数利润最大化“人”的因素黑箱企业的本质黑箱7新古典企业理论——“黑箱理论”BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›《企业的性质》“交易成本”（时间、精力、信息、监督）市场交易运行——“看不见的手”企业是使这种交易成本最小化的组织企业产权界区清晰程度交易者数量8现代企业理论——“企业契约理论”BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›交易关系而非技术关系企业行为——相互博弈是一系列“契约”的集合（正式与非正式）企业存在的原因和行为特点交易成本理论、不完全契约理论、产权理论、团队生产理论、委托代理理论、代理成本理论、企业所有权理论···威廉姆森、阿尔钦、德姆赛茨、贝利和米恩斯、詹森和麦克林、格罗斯曼、哈特、莫尔、亨利汉斯曼···企业契约理论9现代企业理论——致力于打开企业“黑箱”BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›在现代企业理论的三大组成部分中：交易成本理论侧重研究企业与市场的关系，委托-代理理论着重分析企业内部成员之间的关系，产权理论主要研究产权结构对企业效率的影响。三者都强调企业的契约性，对契约的研究是现代企业理论的核心。由“股东至上”论到“利益相关者”论股东单边治理——利益相关者多边治理在契约理论的早期发展过程中，认为物质资本是企业控制权的来源前提假设——市场完全有效，股东承担全部风险公司利益最大化=？=股东利益最大化（逻辑关系及理论的缺陷与争议）物质资本VS人力资本激励VS约束10公司治理的理论发展BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›公司法（2005）第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。美国各州公司法的修改11刺破公司的面纱BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›公司治理（corporate-governance）,是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业制度中最重要的制度架构。他包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系，通过这个架构，企业的目标及实现这个目标的手段得以确定。狭义上，公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的制衡关系。广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，以及有关法律、法规等。12公司治理的理论发展BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›公司治理运行效率（“人质”的笑话）对企业控制权进行合理的配置，从而明确各利益主体间的责、权、利，通过一种使剩余索取权和控制权相对应的激励相容机制使代理成本最小化。制度安排组织架构（形式）运行机制（内容）内部治理和外部治理为什么叫“治理”多方博弈下“政治机制”13公司治理的本质BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›分散的股权少数股东提供决策，参与监督董事会大部分股东证券市场：以脚投票经营层单层模式治理机制14英美模式BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›第一阶段：1792年——1886年第一阶段主要特点：以政府债券交易为主，股票交易很少（铁路股票）投机市场——“充斥着操纵和掠夺”完全的自由发展（美国的商业信奉一条格言“最少干预的政府就是最好的政府”）15英美模式——美国资本市场发展历程BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›Wethesubscribers,brokersforthepurchaseandsaleofpublicstockdoherebysolemnlypromiseandpledgeourselvestoeachother,thatwewillnotbuyorsellfromthisdayonforanypersonswhatsoeveranykindofpublicstockatalessratethanone-quarterpercentcommissiononthespecievalueof,andthatwewillgivepreferencetoeachotherinournegotiations.InTestimonywhereofwehavesetourhandsthis17thdayofMayatNewYork,1792.第一，只与在梧桐树协议上签字的经纪人进行有价证券的交易。第二，收取不少于交易额0.25%的手续费。第三，在交易中互惠互利。16“梧桐树”协议BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›第二阶段主要特点：真正进入到股票交易的时代（1886年、1896年）工业股票成为美国股票的主体，出现了第一次兼并浪潮（三大工业巨头）投机操纵现象仍很严重（“庞氏骗局”1929年“大股灾”）第二阶段：1886年——1929年17公司治理与资本市场发展BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›18谁是泡沫的制造者？终于，腐败像汹涌的洪水淹没一切；贪婪徐徐卷来，像阴霾的雾霭弥漫，遮蔽日光。政客和民族斗士纷纷沉溺于股市，贵族夫人和仆役领班一样分得红利，法官当上了掮客，主教啃食起庶民，君主为了几个便士玩弄手中的纸牌；不列颠帝国陷入钱币的污秽之中。这是大诗人蒲柏讥讽、批判将整个英国卷入其中的“南海泡沫”的诗句。BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›19谁是受害者？BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›第三阶段：1929年——1958年第三阶段主要特点：三十年代大萧条罗斯福新政（1933年《证券法》和《银行法》、1934年《证券交易法》、《1939年信托契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》金融操纵被立法禁止，上市企业的信息透明度和投资者保护成为华尔街监管的主题）机构投资者得到发展（养老基金401k计划）处于市场规范期和“价值投资”理念的成熟期（1958）20公司治理与资本市场发展BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›第四阶段：1958年——今第四阶段主要特点：八十年代的兼并狂潮（80年代的10年间，美国共发生了23000起公司合并案，82家《财富》500强企业被吞并）政府对市场的主动干预（1987年股市崩盘）九十年代的“机构投资者觉醒”年平均国内兼并和收购交易额（1985年—1990年）美国英国日本德国交易额(十亿美元)1070107.661.34.2占资本市场的百分比41.118.73.12.3自90年代初以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大公司的首席执行官被强制离职（这个时期，美国许多国际著名的大公司包括美国运通公司（AmericanExpress）、通用汽车公司（GeneralMotor）及IBM公司在内，都迫于机构投资者的压力而不得不更换其主要管理人员。而在更换管理人员后，这些公司的市场绩效都有较大幅度的提升）21机构投资者觉醒BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›22雷曼兄弟的悲剧与全球危机谁之错？谁之罪？BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›23高盛怎么了？欺诈了谁？公平正义的价值是什么？BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›24典型事件BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›25问题发展的趋势所有者和经营者一体化单一的配置封闭的管理内部利益调整所有者和经营者相分离人力资本提出代理理论形成治理结构出现众多投资者内部人控制问题公司社会性资源配置多元化利益相关者理论外部介入增强投资多元化众交易者风险问题公平问题资源配置全球化国际治理原则强制性法律董事会职业化BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›26魔高还是道高？１７２０年英国的南海泡沫导致商法的革命１９２９年美国的股市大危机推出证券法１９８９年的亚洲金融危机，导致国际间的合作。２００１年的安然、世界通信事件促进公司治理的又一次革命２００8年的金融危机去杠杆化OECD公司治理原则美国国际集团花旗集团美国银行通用汽车公司克莱斯勒公司克莱斯勒财务公司通用汽车金融服务公司BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›27防不胜防英国Barclays)银行45名银行家StephenKingMichaelKeeleyC12资产管理公司在开曼成立避险公司Protium1600美元年4000万美元123亿美元不良贷款09.9.24美国东海岸宾夕法尼亚州第2大城市匹兹堡金融峰会金融家们的对策BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›严格的法律法规（高强度、多频次的强制信息披露；严厉的违规制裁）要求公司董事、管理者和主要投资者要比平时更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每个月结束后的第10天，这使得投资者对披露的信息所包含内容能立即做出快速反应加大了对违规行为的制裁，提高了证券信息披露的效率和质量。依据公司虚假行为法，加大了对违规者的处罚力度，对公司信息虚假犯罪坐牢的最长时限增加了4倍，由最长的5年增加到25年；除了监禁时间增长，还有经济制裁和非经济制裁；该法案增加了对毁坏文件行为的处罚程度，允许法院对毁坏文件行为进行处罚，入狱时间最长可达20年。这种严厉处罚主要是用于那些明知违规却采取谨慎而有意违规的违规者，从而增加违规成本“萨班斯法案”“十点计划”三个核心原则：即信息的准确性和可获得性、管理责任和审计独立原则。VS28英美模式——治理特点BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›企业法人股东个人股东主银行董事会监事会CEO及高级经理人员雇员执行公司战略公司运营平行双会制治理机制29日本模式BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›樱花银行三井商社二目会三井矿山日本制铁所东芝集团三井造船三井石化日本制粉三井物产、三越百货丰田汽车30日本模式——交叉持股BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›出资者(股东)劳动者(雇员)股东代表雇员代表双层董事会(管理董事会与管理监事会)CEO(总经理)高级经理执行公司战略雇员公司运营纵向双会制治理机制31德国模式BEIJINGORINFCONSULTINGCO.,LTD.‹#›共同决定制（职工参与制）股权集中度较高