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公司治理信息需求清单–金融机构©Copyright2006,InternationalFinanceCorporation国际金融公司版权所有©2006未经书面许可不得转载.本资料为原英文资料之中文翻译版本，内容应以英文原件为准。Page1of8对良好公司治理的承诺1.所有权结构。请提供贵金融机构的大股东、控股方、关联方及下属子公司的结构图，并注明最终受益的所有权以及各方的持股比例。2.治理结构。请提供一份贵金融机构的公司治理结构图，注明主要治理机构，他们向谁报告。（包括股东会、董事会、董事会下属委员会、高级管理层、内部审计、外部审计及主要职能部门）3.重大交易及重要事件。请按时间顺序提供公司近五年的重大交易及重要事件（特别是公司收购、合并、重组及销售或购买大额资产等）。贵金融机构向市场做了哪些重大事件披露？4.组织文件。请提供贵金融机构的公司章程及其它组织文件的英文译本。5.与公司治理有关的政策。为规范公司治理方法、董事会的职责和组成、信息披露及透明度、小股东待遇等问题，贵金融机构制定了哪些有关公司治理的书面政策、办法或操作细则？如果有，请提供英译本。6.公司大事年度计划表。高级管理层或董事会是否审批公司大事年度计划表，包括股东会和董事会会议的召开时间安排等？7.金融机构的《公司治理守则》。贵金融机构是否制定了《公司治理守则》（或“政策”、或“指引”），对公司的治理行为特别是董事会的职能进行描述？贵金融机构是否监督是否遵守《公司治理守则》？监督程序是怎样的？8.国家的《公司治理守则》。董事会及高级管理层是否熟悉国家的《公司治理守则》（如果国家制定了这样的法规）？贵金融机构遵守该守则达到何种程度？9.《道德守则》。贵金融机构是否制定了《道德守则》？请提供英译本。哪些雇员须遵从该守则？贵金融机构如何与雇员沟通公司的道德规则？总体而言，该守则的执行力度如何？10.合规责任。贵金融机构中由谁负责确保遵守法律法规、公司章程、公司治理政策（如：董事会的职责、信息披露与透明度、股东待遇等）以及《道德守则》？贵金融机构是否定期向股东披露遵守法律法规、规章制度情况的信息？11.股东协议。请提供所有股东协议或所有股东或部分股东之间的其它非正式协议及英译本。12.继任计划。请简述贵金融机构首席执行官的继任历史情况。贵金融机构是否制定了有关继任计划的书面政策？贵金融机构现任首席执行官将在位多长时间？13.年报。贵金融机构的最新年报中是否涉及了公司治理的内容？如有，请提供英译本。谁负责起草、审查、批准这种披露内容？贵金融机构在起草这种披露内容时，使用什么模式或范例？公司治理信息需求清单–金融机构©Copyright2006,InternationalFinanceCorporation国际金融公司版权所有©2006未经书面许可不得转载.本资料为原英文资料之中文翻译版本，内容应以英文原件为准。Page2of814.海外上市。贵金融机构目前是否已在外国股票市场如纽约股票交易所、纳斯达克、或伦敦股票交易所上市？或正在考虑这种上市？如果贵金融机构已在海外上市，贵金融机构采取了什么步骤和措施来符合新法规和上市要求，包括符合萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley）的要求？贵金融机构如何确保美国存托凭证ADR持有人（和其他外国股东）平等地获得公司信息、平等地行使权利（特别是投票权和认购新股的权利）？董事会结构和职能1.成立董事会。请简述贵金融机构董事会的历史情况？本届董事会何时成立？多长时间开一次董事会议？2.董事会政策。请提供有关董事会的政策或相关章程细则的英译本。3.会议议程及会议记录。在召开董事会会议之前，贵金融机构是否制定了并发送会议议程？在召开董事会会议之后，董事会是否批准通过并保存会议记录？4.现任董事会成员。请提供现任董事名单及其简历，并概述他们与贵金融机构、管理层、控股股东以及其兼任董事的其他公司之间的关联关系。5.董事会人员构成。贵金融机构是如何决定其董事会人员构成？股东协议或公司章程中规定了董事由特定股东来任命吗？在董事会人员构成方面，贵金融机构有非正式的约定或默认吗？6.董事会成员的独立性。对于董事会成员，贵金融机构如何定义“独立性”？（请阅国际金融公司对“独立性”的定义）。贵金融机构的独立董事（独立于控股股东和管理层）是谁？他们是如何被选任的？他们的薪酬情况如何？非独立董事的薪酬情况如何？7.董事会的专业结构。请简述贵金融机构现任董事的专业技能和经验？为确保董事会具备合理的专业结构，贵金融机构做了哪些努力？8.董事会的职能。贵金融机构的董事会是否履行了其基本职能（即指导和监督管理层、保护全体股东利益）？董事会是否担当了股东会的职能？9.董事会和管理层。贵金融机构的高管是董事会成员吗？他们是否定期出席董事会会议？如果是，则贵金融机构董事会是否定期召开管理层不得出席的“行政会议”？贵金融机构董事会和管理层的职能、角色分工是怎样的？尤其是在以下几方面：制定战略和愿景；选任首席执行官和其他高级经理；对内控体系、外部审计、财务报告的制定进行监督；决定重大资金支出和重大交易；制定人力资源政策。公司治理信息需求清单–金融机构©Copyright2006,InternationalFinanceCorporation国际金融公司版权所有©2006未经书面许可不得转载.本资料为原英文资料之中文翻译版本，内容应以英文原件为准。Page3of810.审计委员会及其它常设委员会。董事会是否设有审计委员会或其它常设委员会，如信贷委员会、合规委员会、资产负债委员会、公司治理委员会、财务委员会、提名与薪酬委员会、利益冲突委员会？这些委员会是如何成立的？其成员是谁？如何起作用？11.利益冲突及关联交易。贵金融机构是否制定有董事会审查利益冲突和关联交易的规则、程序？请提供贵金融机构近3年经董事会或其专门委员会审议通过的关联交易概况表。12.董事会评价。董事会是否对其绩效进行自我评价或其他方式评价？这些评价是如何进行的？评价结果与谁分享？13.公司秘书。贵金融机构是否设有公司秘书一职，其职责包括组织董事会会议并确保董事会行使职能？如果没有，则由谁来组织董事会会议？14.检查委员会。贵金融机构所在国的法律是否要求金融机构须建立有某种形式的检查委员会（如：监事会）？如果是，请简述贵金融机构检查委员会的历史情况？本届检查委员会何时设立的？多久召开一次检查委员会会议？该检查委员会的实际职能是什么？请提供现任检查委员会成员的名单及其简介,包括他们与贵金融机构、管理层、控股股东间的关系。15.对金融机构的特别要求。根据现行的金融法律法规，是否对金融机构董事会的结构、组成及职能有什么特别的要求？16.董事会和重大的金融机构政策。下列重大的金融机构政策、职能及行为，哪些可以理解为董事会的角色？对于其中每一项，高管人员、特别委员会（包括信贷委员会）、营运部门如何与董事会联系？对内部控制、外部审计和财务报告编制的监管；信贷政策和重大经营活动的审查；信用风险、市场风险和操作风险的管理；大额敞口及敞口限制；贷款及信用分类；损失准备；道德守则和储户、客户关系等；监督合规情况；反洗钱及反金融恐怖行为。17.董事会可以使用的资源。董事会和常设委员会为了监管这些重大的金融机构政策而要提供独立分析和建议，有什么内部、外部资源可供使用？董事会可以雇用独立咨询机构吗？18.董事会和合规性。在合规性及与金融监管部门的关系方面，董事会的角色是什么？若适用，是否有存款保险计划？金融机构与监管部门之间的沟通包括提交定期报告、提供所需信息、进行调查和强制执行等，贵金融机构的董事会是否能获得这些报告？公司治理信息需求清单–金融机构©Copyright2006,InternationalFinanceCorporation国际金融公司版权所有©2006未经书面许可不得转载.本资料为原英文资料之中文翻译版本，内容应以英文原件为准。Page4of8控制环境和程序：内部控制、内部审计和外部审计1.控制环境和程序的法规框架：对于金融机构的控制环境和程序，由金融监管部门颁布的现行金融法规有无特别要求？除金融监管部门颁布的金融法规外，是否金融机构可自愿遵守的行业标准、地方法规和国际标准？贵金融机构中由哪个部门负责整个机构的合规性（包括符合必须遵守和自愿遵守的法规及标准）？董事会如何监督机构的合规性？贵金融机构是否应受监管部门的检查和审计？在过去三年中，贵金融机构是否曾因控制环境和程序不力而受到监管部门的谴责？2.内部控制设计:请描述贵金融机构内部控制（运营、财务和公司自动化系统）的设计与维护情况。贵金融机构是否就其现行控制制定了书面文件并且定期检查这些文件。董事会与管理层在设计新的战略、活动和产品时，是否会适当考虑控制问题？外部审计是否就贵金融机构内部控制系统的完善与否进行汇报？贵金融机构内部控制的瑕疵是否经外部审计或监管部门重复报告？3.内部控制保证:审计委员会的角色是什么？董事会是否定期检查相关政策和程序，以确保贵金融机构已建立并维护适当的内部控制？管理层是否向董事会保证，对信息处理、资产实体控制和责任划分的控制适合于组织规模和风险？董事会如何获得对外包财务功能进行适当内部控制的保证？管理层是否向董事会保证贵金融机构遵守法律、法规和内部制度？董事会是否检查与雇员就内部控制的重要性进行沟通的方式和程序，并且与全体雇员进行沟通？4.内部审计的权力.请简述贵金融机构内部审计部门的角色和结构？内部审计部门向谁汇报？首席内部审计与董事会、审计委员会私下会谈的频率是多少？聘任和解聘首席内部审计的程序是怎样的？首席内部审计是公司高管的一员吗？内部审计部门是否制定了审计规章，并经审计委员会或董事会批准？内部审计部门是否完全能够使用、接近与审计工作相关的记录、财产、人员？内部审计负责检查公司项目的合规性吗？5.内部审计的客观性:除审计职责外，内部审计是否被委以运营职责？内部审计是否与其所审计的事项相独立？内部审计是否定期轮流负责不同范围的审计工作？他们多久被委派到单个部门、处室或子公司？他们如何报告利益冲突？审计委员会检查这些情况吗？是否有内部审计是贵金融机构大股东、董事或高管的关联方？6.内部审计的责任:内部审计的工作计划是否由审计委员会检查？是否与CEO、CFO和其他高管一起检查内部审计的工作计划？工作计划和方案是否符合任何相关的、当地的或国际的内部控制框架和内部审计标准？内部审计部门是否单独报告内控缺陷、重大缺陷和重大不足？董事会是否监督管理层如何回应审计部门指出的内控存在缺陷和不足？贵金融机构是否进行内控的自我测评？内部审计工作文件被保留多久？7.风险管理:谁负责开发风险管理系统？如何识别风险、设定风险承受度？董事会是否定期检查风险管理系统？内部审计部门在风险管理中的角色是什么？贵金融机构是否有具备金融行业知识和技能的风险经理？董事会多久审批一次风险管理与目标相比的状况？该状况是如何被报告给董事会的？在规划新的战略、活动和产品时，董事会和管理层是否适当评估风险？公司治理信息需求清单–金融机构©Copyright2006,InternationalFinanceCorporation国际金融公司版权所有©2006未经书面许可不得转载.本资料为原英文资料之中文翻译版本，内容应以英文原件为准。Page5of88.内部审计部门的能力:请描述内部审计职员的（在运营和财务方面的）知识和技能。这些职员是否在金融行业产品、运营和流程方面有很强的能力？审计委员会是否就公司向内部审计部门提供的培训和配备的人员技能是否充分、适当进行检查？审计委员会是否检查内部审计部门的资源配置情况？在过去三年中，内部审计部门的人员变化情况如何？如果贵金融机构的运营高度自动化，内部审计职能是否有足够的能力（技能与架构）来监督自动环境下的控制与风险？在最近五年内，内部审计部门是否受到过同业互查？9.内部审计职能外包:如果贵金融机构的内部审计职能外包，请回答以下问题。贵金融机构选任内部审计服务提供商的政策是什么？审计委员会是否检查内