公司治理与股权激励

公司治理与股权激励基本概念基本概念公司治理公司治理股权激励股权激励家族企业管理家族企业管理内容提要INDEXINDEX12341.0基本概念企业家现状1.1开篇福特汽车、丰田汽车不足5%股权51%51%51%甲乙49%49%49%49%51%D公司股份组成：甲：9.225001%乙：90.774999%D公司股份组成：甲：9.225001%乙：90.774999%摩西律法耶稣苦难佛洛依德性爱因斯坦相对论马克思资本孔子仁爱庄子逍遥老子道德孙中山大同邓小平改革东西方的社会价值观1.2民营企业家要关注什么•硬件配置•软件•人•公司治理•流程•干部1.3企业家原罪•柳传志在公开场合表示，联想早期曾经搞过走私•新希望集团刘永好兄弟也曾坦承，公司早期的时候也曾在饲料中“掺水”2.0公司治理2.1什么是公司治理2.1什么是公司治理•股东们想出各种各样的控制办法来激励和约束职业经理，这些机制的总称就叫做公司治理，英文原文为Corporategovernance。•按照美国大经济学家威廉姆森用学术性的语言进行的权威定义，公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括:2.2影响职业经理人的四大机制竞争淘汰机制压力牵引机制拉力约束机制控制力激励机制推动力2.3治理结构公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权2.3治理结构大陆法系与英美法系大陆法系：指欧洲大陆，又叫欧陆法系，这个法系现时主要由法国、意大利、德国、荷兰及其影响的国家（例如日本）采用。主要历史渊源是古时罗马帝国的法律到了十八世纪，欧洲大陆的许多国家都颁布了法典，尝试列出各种法律分支的规范。因此欧陆法系又叫成文法。英美法系：又称普通法法系。是指以英国普通法为基础发展起来的法律的总称。它首先产英国，后扩大到曾经是英国殖民地、附属国的许多国家和地区，包括美国、加大、印度、巴基斯坦、孟加拉、马来西亚、新加坡以及非洲的个别国家和地。主要特点是注重法典的延续性，以判例法为主要形式。2.3.1大陆法系二元制法人治理结构2.3.2英美模式（一元制法人治理结构）2.3.3中国模式（双保险法人治理结构）2.3.4董事会金字塔董事会外部非执行董事执行董事其他管理者2.3.5公司治理示意图薪酬披露薪酬披露治理结构治理结构公司治理公司治理治理机制治理机制股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会经理层经理层董事长与CEO是否分设董事长与CEO是否分设监督机制监督机制用人机制用人机制激励机制激励机制独立董事人选独立董事人选董事长人选董事长人选CEO人选CEO人选COO/CFO人选COO/CFO人选监督董事会监督董事会监督经理层监督经理层独立董事薪酬独立董事薪酬经理人薪酬经理人薪酬薪酬由谁决定薪酬由谁决定薪酬与何指标挂勾薪酬与何指标挂勾薪酬构成薪酬构成薪酬水平薪酬水平2.3.5公司治理2.4剥夺问题2.5利益相关者对公司治理的影响所有者和股东银行和其它债权人供应商、购买者和顾客广告商管理人员、雇员工会竞争对手地方及国家政府管制者媒体公众利益群体政党、宗教群体以及军队其它2.6股东大会股东大会（ShareholdersMeeting）股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。2.7董事会与董事设置董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人2.8监事会为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能2.9中国民营企业股份模式1.绝对控股：7:38:29:1茂业收购扬州案例分析2.一般控股：51:49（有些书上定义成绝对控股）3.等分股份：5:5（对方是国有的除外）1/3:1/3:1/34.最大股份（相对控股）：40:30:303.0股权激励3.0激励制度3.0这些口号3.0本章提要3.1企业家精神3.1企业家精神3.1.1企业家2、管理权1、产权3、企业家精神高人投资人经理人企业家3.1.2美式企业家理念-股东最大化2.5m员工2.5m客户4m股东边长投入9m收获面积3㎡3.1.3企业家精神3m员工3m客户3m股东位置=利益最大化=社会效益最大化边长也是9m面积3.9㎡3.1.4当前企业家的问题3.1.5名片的故事闫承明董事长总经理尚德利美容美发集团XX市人大代表XX市政协委员XX化妆品协会会长XX美容协会名誉会长教育家大会理事长市政协委员体育协会主席XX市青联常委XX市十大杰出青年陈施芬院长XX教育集团海龙药业集团公司张稀亮总裁XX市政协委员XX劳动模范XX市人大代表XX协会主席XX市十大杰出青年张明月董事长有谁标明自己是家族企业的老板？3.1.6出路在哪里执行力执行力战略战略细节细节没有战略和细节会有执行力吗？战略定天下VS细节决定成败谁更为重要？先有鸡先有蛋？！3.1.6出路在哪里商业模式的悖论文化引领的误区加工厂：国学解决企业成长问题吗？美国人从不信又怎样了？大酒楼：同样商业模式的战略、细节、执行力从何而来？企业文化国学宗教智慧执行力执行力战略战略细节细节商业模式？？？缺少核心竞争力决策专断激励不完善组织制度缺失民营企业模式问题企业文化股权不均缺少主人翁3.2现代企业制度分析3.2现代企业制度分析3.2.1现代企业制度的顽症－冗员定律3.2.2问题不在“管理”而在制度解决激励制度激励制度财富分配制度财富分配制度产权制度产权制度工资制度工资制度奖励制度奖励制度员工持股制度员工持股制度劳保福利制度劳保福利制度为谁生产管理制度管理制度财富生产的效率规则财富生产的效率规则战略、细节战略、细节模式、文化模式、文化技术、品牌技术、品牌执行、财务执行、财务人力、薪酬……人力、薪酬……生产什么怎样生产3.2.2问题不在“管理”而在制度3.2.3包产到户：耕者有其田的启示年份人口数（万）人口增长数（万）195764653182519586599413411959672071213196066207－1000196165859－348196267295133619636917218771964704991327196572538203919667454220043.2.3包产到户：耕者有其田的启示（人民公社国企大锅饭）让聪明人变笨让勤劳人变懒有钱赔光有人走掉有技术闲置有市场输掉（人民公社国企大锅饭）让聪明人变笨让勤劳人变懒有钱赔光有人走掉有技术闲置有市场输掉（包产地户、家族企业）让笨人变聪明让懒人变勤劳让恶人变善人让坏人变好人没有钱去挣没有人吸引缺技术创造没市场拓展（包产地户、家族企业）让笨人变聪明让懒人变勤劳让恶人变善人让坏人变好人没有钱去挣没有人吸引缺技术创造没市场拓展为自己干可以累死；为别人干可以闲坏。勤劳是自己干出来的；懒惰是被人管出来的。什么都没变，只有制度变了！最成功的管理是没有管理的管理最高效的制度是自己管理自己的制度3.2.4这是为什么3.2.5股改目的：夫妻店的效率+沃尔玛的规模沃尔玛规模：集中采购、资金保证、品牌打造等沃尔玛的规模分店1夫妻店的效率分店2夫妻店的效率分店3夫妻店的效率分店4夫妻店的效率分店5夫妻店的效率.…………分店N夫妻店的效率•此原则对制造型、科技型、服务型企业同样适用；•我们的目标：坚持茶蛋摊的效率，追求沃尔玛的规模！•此原则对制造型、科技型、服务型企业同样适用；•我们的目标：坚持茶蛋摊的效率，追求沃尔玛的规模！3.2.6家族企业的三种权力社会化每个企业都有三种权力，三种权利都有家族化与社会化两种倾向。家族化、社会化只是企业运营的特征，不应成为价值判断的标准。并非家族化不好，社会化就好。人民公社、国营企业表面看都是社会化的，但效率极差，最终输给了包产到户和民营企业的家族化。所有权所有权管理权管理权收益权收益权企业家族化3.2.8激励制度模式分析1.国企失败三部曲：A.搞活－－－80年代B.脱困－－－90年代C.退出竞争领域－－－目前2.失败的原因我们定义为“产权不清晰，没有人格化”，实际上就是没有人对产权负责，就是产权没有家族化。3.国企可以干好，我们为什么还要改革？4.家族企业成功的主要原因之一：国企产权不清、太腐败了。我们推动改革，产生了第二种模式－－－－－经典型家族企业。3.2.8激励制度模式分析1.家族企业中最伟大普及的模式：酒楼的故事A.激励直接－“全部是自留地”B.管理直接－“一声吼到底，简单易行”C.对领导人管理经验要求不高，部队班长级履历足够2.一大就出问题：汇仁医药的故事十个挣钱，二十个保平，三十个赔本。英雄绝叹：赔得起钱，丢不起人！3.经典型家族企业为什么难以规模化A.公司小，自己的事自己干，尽心尽力，能办好；B.公司大了，雇人干自己的事，被雇的人不会尽心尽力；C.公司小看的过来，公司大看不过来；D.汽车配件商的故事。经典型家族企业是最普及、效率最高的制度！规规模模化效效率率递递减减3.2.8激励制度模式分析1.传统型家族企业发展遇到重大困难时，学术界给出的解决方案：职业化2.职业化的两大问题：A.实践B.理论3.实践的碰壁：A.黄河啤酒、喷湿宝B.大午变法的评估4.实践为什么失败－－－理论归纳•经济学对人的评估假设－人都是自私的•经理人的异床同梦•因为人自私，社会才进步所以：中国没有哪个家族企业能够简单职业化成功！解决方法1：你真能有一百个儿子，50个上清华学技术，50个上人大学管理解决方法2：怎样使外人成为亲人？为此，我们研究关注家族企业发展的第四、第五种模式3.2.9衍生金融危机的“家族企业”1.没有家族控制的家族企业，大多会沦为平庸，和国企区别不大，甚至更坏。2.创业公司变成职业公司的制度退化，美国网络公司在中国的全面失败。3.最重要的失败在于把人格化的产权，变成了非人格化的产权关系。只有身股没有了银股。4.中国企业不规范VS世通安然做假帐。5.中国的腐败问题VS次贷－－－华尔街是全世界最大的腐败之源3.2.9衍生金融危机的“家族企业”3.3晋商模式3.3晋商模式3.3晋商模式3.3.1基本概念3.3.1基本概念3.3.1基本概念3.3.1基本概念3.3.1身股、银股与期权的运筹总结总结：身股、银股和期权，虽然是三个清晰的范畴，但它们交叉使用再加上相应的限制条件，却有着无穷的变化和魅力。－－5、6、7三个区是独立概念－－2、3、4区是两个概念的交叉区－－1区则是最复杂的、三个概念的交叉区看似有招，双像无招，千变万化，源自“有道”2143期权5身股6银股73.3.1股改双重线路图3.3.2导论3.3.3《乔家大院》：东家主推的身股改革3.3.3《乔家大院》：东家主推的身股改革3.3.4《大盛魁》：身股支持的有效传承3.3.5晋商制度总结沃尔玛规模：集中采购、资金保证、品牌打造等沃尔玛的规模分店1夫妻店的效率分店2夫妻店的效率分店3夫妻店的效率分店4夫妻店的效率分店5夫妻店的效率.…………分店N夫妻店的效率分号如何保证夫妻店的效率：身股六银股四（分级核算）！分号如何保证夫妻店的效率：身股六银股四（分级核算）！3.4现代企业的股份制