山东济宁如意毛纺织股份有限公司独立董事

1山东济宁如意毛纺织股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《山东济宁如意毛纺织股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：一、关于2008年度内部控制的自我评价报告的独立意见：为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》及中国证监会于2008年6月12日发布的[2008]27号公告的有关精神，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查，出具了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司内部控制自我评价报告》，对2008年公司内部控制建立健全及实施情况、2008年度内部控制的健全性和有效性做了评估。我们基于独立判断的立场，对公司2008年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。我们认同该报告。二、对公司续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构的独立意见：鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所为本公司2009年度审计机构。三、对公司2008年度利润分配预案发表的独立意见：2公司董事会2008年度利润分配提案，兼顾了公司发展需要和股东的利益，有利于公司可持续发展，我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。四、关于更换公司董事：我们独立董事认为，徐勇力先生因工作变动原因提出辞去公司董事职务，同意徐勇力先生辞去董事。中国东方资产管理公司提名石爽先生为董事的程序符合《公司章程》的有关规定，是合法有效的。石爽先生无中国证监会和深圳证交所规定的不适于担任董事的情形，同意石爽先生作为董事候选人提交股东大会审议。五、对公司2008年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表以下独立意见：经认真核查，公司2008年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2008年度公司高管人员、独立董事薪酬水平符合相关规定，实际情况与披露信息相一致六、关于公司与关联方资金往来及担保情况：根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号），作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司的对外担保情况进行了仔细核查和问询后，发表独立意见如下：1、2008年度，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保；2、公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。七、同意公司董事会《关于对公司2008年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》：公司2008年度与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常采购关联交易，关联交易的交易价格和交易量，严格按照公司2007年度股东大会审议通过的《关于对公司2008年度拟发生的日常关联交易进行预测的议案》所确定的交易价格和交易量执行，公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有偿使用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格并且按照公司章程规定履行了决策程序，不3存在损害中小股东利益的情况，未通过不合理的关联交易对经营成果产生实质性影响。八、同意公司董事会《关于对公司2009年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。公司2009年拟与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常销售关联交易，上述关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。九、对公司与山东如意科技集团有限公司、山东诚祥建安有限公司签署资产过户协议的独立意见;根据多功能生态毛织物项目实施实施需要，经2008年第二次临时股东大会审议通过，公司以3,398万元购买了山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拥有的位于如意工业园内的57,885.3平方米土地，用于项目建设。上述土地上建有26,000平方米工业厂房，原系如意科技立项建设，并委托山东诚祥建安集团有限公司（以下简称“诚详建安”）建设施工。由于如意科技对诚祥建安存在工程款欠款，2007年8月8日，诚祥建安与如意科技签署了在建工程抵债协议书，约定如意科技以上述在建工程抵偿所欠诚祥建安的工程款项。根据项目实施需要，公司于2008年1月19日与诚祥建安签署了《在建工程转让协议》，并委托山东博会会计师事务所对上述在建工程进行了评估，协议双方按照评估价格4,800万元确定成交价格。目前工程已经竣工并已达到可使用的状态，正在申请办理产权过户的相关手续。由于上述在建工程立项建设的批准文件均以如意科技的名义办理，项目竣工后相关房产证本应先由如意科技办理后过户给诚祥建安，再由诚祥建安过户给本公司，但由于上述房产所涉及的土地已由本公司购买，根据房产权属应随土地权属一并转移的要求，如意科技需要直接将上述房产过户给本公司。为明确上述房产过户具体事宜，现需由如意科技、诚祥建安和本公司三方签署资产过户协议。我们认为，购买厂房的价格按照评估价格确定，定价合理公平，该协议的签署有利于加快公司所购厂房的权属办理过程，对公司是必要，不会发生损害公司和股东利益的情形。