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1证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2010-005湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2010年4月2日以专人送达的方式发出，于2010年4月16日上午9：00时在本公司技术中心大楼B206会议室召开。应出席会议董事11人，实际出席会议的董事10人，董事陈春芳先生因公出差，委托董事龚进先生出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。本次会议的召集、召开方式和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。本次会议经投票表决，通过如下决议：一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度董事会工作报告》。【独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生分别向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在2009年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度经营工作报告》。2三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年年度报告及报告摘要》。【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度财务决算报告》。本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度财务预算报告》。同意公司制定的主营业务收入218,000万元，营业利润17,160万元，利润总额18,260万元，归属于母公司所有者净利润15,928万元的2010年度经营目标。本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2009年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；同意公司2009年度利润分配和资本公积转增股本方案：1、以2009年末总股本27,430万股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利1元（含税），合计派送红股5,486万股，派发现金红利2,743万元（含税）；剩余未分配利润转结下年度；2、以2009年末总股本27,430万股为基数，每10股用资本公积金转增3股，3共转增8,229万股；本次转增完成后,公司资本公积金尚余57,346.92万元转结下年度。3、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。本《预案》需提交公司2009年度股东大会审议。七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》。同意公司董事会提名何清华先生、蒋冀先生、龚进先生、邓国旗先生、陈欠根先生、朱祥民先生、姜策先生、彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件），其中彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士为独立董事候选人。【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》。同意公司向商业银行申请总额不超过35亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、银行承兑汇票、贸易融资和保函等。授信期自公司与授信商业银行签订贷款合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信商业银行最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定信贷金额，并与具体授信银行签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。4九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁销售业务的议案》。同意公司与华融金融租赁股份有限公司就公司工程机械产品销售业务开展融资租赁合作，合作规模为人民币1亿元。公司对双方签订《工程机械融资租赁合作协议》项下的，通过华融金融租赁股份有限公司以融资租赁方式销售的工程机械产品承担连带责任担保，并逐个出具《保证合同》。本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立天津山河装备技术有限公司（暂定名）的议案》。同意公司出资6亿元全资设立天津山河装备技术有限公司（暂定名），法定代表人何清华，经营本公司已有的部分重量大，运输费用高的产品的生产、销售以及公司目前还没有的工程机械门类产品的研究、设计、生产和销售（以工商行政管理部门最终登记为准）。天津山河将在天津市北辰科技园区分两期购地约1850亩，并分两期工程开发，总建设期6年，建成天津山河工业园，其中一期工程开发1000亩，建设期3年，二期工程开发850亩。公司出资资金自筹解决，将分两年到位，第一年到位3亿元，第二年到位3亿元。【具体内容及公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司的议案》。同意公司出资195万元参股设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司。关联5董事龚进先生回避表决。【具体内容及公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。同意公司自2010年1月1日起将独立董事年度含税津贴由每人每年3万元调整至5万元；对独立董事亲自出席公司现场会议每人每次发放0.3万元参会津贴。【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度社会责任报告》。【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。6十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度内部控制的自我评价报告》。【具体内容及公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况报告》。【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网】。十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年第一季度报告及报告摘要》。【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。特此公告。7湖南山河智能机械股份有限公司二○一○年四月二十日8附件第四届董事会董事候选人简历何清华先生，生于1946年3月，湖南岳阳县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家，现任本公司董事长兼总经理。目前主要担任的其他职务包括：中南大学博士生导师、机械电子工程学科带头人、工程装备设计与控制系主任；长沙山河液压附件有限公司董事、无锡河山液压机械制造有限公司执行董事、安徽山河矿业装备股份有限公司董事长、湖南山河科技股份有限公司董事长、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事；中国工程机械学会常务理事及矿山机械分会副理事长、中国工程机械工业协会常务理事、中国有色金属学会冶金机械学会副主任委员、民盟湖南省委副主委、省政协常委、全国政协委员。现任本公司董事长。何清华先生为公司实际控制人，持有公司股票72,705,840股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。蒋冀先生，生于1961年3月，北京市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任本公司副董事长。历任北京市低温设备总厂技术员，北京天利技术开发公司副总经理，北京沙龙影视技术有限公司副总经理,汇中天恒投资有限公司投资部经理，天和时代投资有限公司总裁。蒋冀先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。龚进先生，生于1963年10月，湖南省桃江县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，研究员，国家注册质量体系主任评审员，享受国务院特殊津贴专家，现任本公司董事、常务副总经理，安徽山河矿业装备股份有限公司董事。曾被评为中国有色金属工业总公司跨世纪带头人，历任中国有色金属工业总公司长沙矿山研究院检验中心副主任、主任。龚进先生与公司控股股东何清华先生不9存在关联关系，目前持有公司股票1,738,060股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。邓国旗先生，生于1957年10月，硕士学历，会计师，现任本公司董事、副总经理、财务总监，安徽山河矿业装备股份有限公司董事。历任湖南省邵阳市糖厂会计、副厂长；深圳正大康地有限公司财务经理；远大空调有限公司财务课主管；广西启东集团有限公司财务总监；椰林集团（湖南）投资有限公司财务总监；本公司财务部长。邓国旗先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票240,000股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。陈欠根先生，生于1958年12月，江西省新干县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，现任本公司董事、董事会秘书。1984年进入中南大学，历任机械系测试技术教研室主任、冶金机械研究所副所长、机械系副主任、机械厂厂长、非平衡材料科学研究所副所长。主持过包括国家863项目《挖掘机机电一体化及制造信息化》等科研项目三十余项，撰写学术论文四十多篇；已有八项科技成果通过省部级鉴定；作为课题