山西关铝股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

1证券代码：000831证券简称：关铝股份公告编号：2010-010山西关铝股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。山西关铝股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于2010年4月6日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第四届董事会第十八次会议的会议通知。会议于2010年4月15日上午9:00时在在北京市海淀区三里河路5号中国五矿集团公司四层第九会议室召开。应到董事8人，实到董事8人。公司董事长焦健先生主持会议。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：一、审议通过公司关于更换董事长的议案；因工作需要，李福利先生辞去公司董事、董事长职务，不担任本公司的任何职务。公司董事会对李福利先生在担任公司董事长期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。经会议审议选举现任董事焦健先生为公司董事长。（焦健先生简历附后）表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。二、审议通过公司2009年年度报告和报告摘要；（报告全文详见巨潮资讯网）表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。三、审议通过公司2009年度董事会工作报告；该预案须提交公司2009年年度股东大会进行审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。四、审议通过公司2009年度总经理业务工作报告；该预案须提交公司2009年年度股东大会进行审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。2五、审议通过公司2009年度财务决算工作报告；该预案须提交公司2009年年度股东大会进行审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。六、审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；经天健正信会计师事务所审计，公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润为-712,102,290.42元。考虑到公司本年度大幅亏损和目前行业的不稳定因素，经公司研究，2009年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该预案须经公司2009年年度股东大会审议批准。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。七、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案；公司董事会审计委员会向公司董事会提交了续聘天健正信会计师事务所担任本公司2010年度的财务审计工作的决议，认为：天健正信会计师事务所有限公司在2009年度财务审计工作中认真负责、敬业勤勉，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，审计人员配置合理，审计时间充分，执业能力胜任，出具的审计报告能够公允反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。经本次会议审议通过继续聘用其担任本公司2010年度的财务审计工作，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2010年度审计费用，审计费用不超过80万元。公司2009年度审计费用为70万元。公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。该预案须提交公司2009年年度股东大会进行审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。八、审议通过公司关于预计2010年日常关联交易的议案；（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司关于预计2010年日常关联交易的公告》）关联董事焦健先生、王吉先生依法回避表决。该预案须提交公司2009年年度股东大会进行审议。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。3公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。九、审议通过公司独立董事2009年度述职报告；（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司独立董事2009年度述职报告》）该预案须提交公司2009年年度股东大会进行审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。十、审议通过公司关于2009年度内部控制自我评价报告；（报告全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司内部控制自我评价报告》）表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。十一、审议通过公司关于2009年度社会责任报告；（报告全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《山西关铝股份有限公司2009年度社会责任报告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。十二、审议通过公司2010年第一季度报告；（报告全文详见巨潮资讯网）表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。十三、审议通过公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；公司董事会将督促公司管理层积极采取有效措施，争取创造条件实现赢利，撤销退市风险警示。1、确保公司的生产经营安全平稳。通过优化产品、提高产量、质量增创效益，并根据不同时期的市场情况，适时调整产品结构，提高综合售价，增加营业收入。2、深入开展降本增效工作。将公司扭亏为盈的目标任务落实到各单位、班组和每个岗位，形成“千斤重担众人挑，人人肩上有指标”的责任体系。精心细抠管理的每一个环节，一点一滴降低成本费用，增加效益。3、强化预算管理，实施绩效考核。将公司的各项费用分解到各分厂、4各部室，围绕预算开展工作，加强考核，以确保预算的刚性落实。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。十四、审议通过公司审计委员会年报工作规程；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。十五、审议通过公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明；公司2009年度财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下分析和说明：（一）2009年，公司因受到电解铝价格与去年同期相比大幅下跌；电价同比增加；市场需求萎缩；公司部分生产线停产；年底4万吨电解铝生产线重新启动，前期成本较高；联营企业山西华圣铝业有限公司上年度盈利但今年出现亏损、运城关铝热电有限公司出现亏损，导致投资收益大幅减少；公司内退人员薪酬按照《企业会计准则》相关新准则核算方法的改变等不利因素的影响，公司2009年度净利润亏损数较大。（二）因为亏损增加，归属于母公司的股东权益减少，导致公司在对外担保总额大幅减少的情况下,占年末归属于母公司股东权益的比例由2008年末的116.35%增加为137.76%。2009年年末至年报披露日，公司对外担保额又减少2亿元,实际对外担保额为1.205亿元，占年末归属于母公司股东权益的比例为51.79%公司董事会针对审计报告中的强调事项，采取措施主要有：一是第一大股东中国五矿集团公司将对本公司的生产经营方面继续提供资金支持；二是国家行业振兴计划政策的影响，国内电解铝市场逐步转好，使产品销售周转加快，现金回收增强，可以保证正常生产；三是本公司融资环境已有较大改善，将采取积极行动拓宽融资渠道，筹措资金维持基本生产经营。综上所述，会计师事务所出具的带强调事项的审计报告，对公司不会产生重大影响。公司将竭尽全力采取多种融资渠道、调整产品结构、减少各项费用支出，尽快降低亏损或停亏。5表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项发表了独立意见：认为审计报告真实、客观地反映了公司2009年度的实际情况，并同意公司董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的相关说明。十六、审议通过公司年报信息披露重大差错责任追究制度；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。十七、审议通过公司外部信息使用人管理制度；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。十八、审议通过公司关于更换董事的议案；因工作变动，李庆先生不再担任公司董事职务，公司董事会对李庆先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。推荐姜世雄先生、丁平生先生为公司第四届董事会董事。（姜世雄先生、丁平生先生简历附后）该预案须提交公司2009年年度股东大会进行审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意意见。1、公司现任董事李庆先生因工作变动不再担任公司董事的申请、审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。2、新提名的姜世雄先生、丁平生先生符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；3、提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效；4、同意将公司《关于更换董事的议案》提交公司2009年年度股东大会审议。十九、审议通过公司关于召开2009年年度股东大会的议案。本公司计划于2010年5月18日（星期二）上午9:00时在公司办公大楼一楼会议室召开2009年年度股东大会。（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《山西关铝股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》）6表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。山西关铝股份有限公司董事会二○一○年四月二十日附：焦健先生、姜世雄先生、丁平生先生简历焦健：男，1968年11月生，汉族，河北人，中国共产党党员。大学本科学历，工商管理研究生。现任五矿有色金属股份有限公司副总经理（主持工作）；山西关铝股份有限公司董事。1992-08至1993-12五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司铜部；1993-12至1994-09五矿总公司上海金属交易所；1994-09至1996-05五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司；1996-05至1997-05加拿大圣玛丽大学MBA留学；1997-05至1997-12五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司铜部；1997-12至1998-08五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司副科长；1998-08至2000-12五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司科长；2000-12至2002-04五矿总公司中国有色金属工业贸易集团公司铜部副总经理(主持工作)；2002-04至2008-01五矿有色金属股份有限公司铜业务部总经理；2008-01至2008-11五矿有色金属股份有限公司副总经理兼铜业务部总经理；2008-11至2009-11五矿有色金属股份有限公司副总经理；2009-11至今五矿有色金属股份有限公司副总经理（主持工作）；2009-12至今山西关铝股份有限公司董事。焦健先生与本公司第一大股东中国五矿集团公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。姜世雄：男，1963年1月生，汉族，北京人，中国共产党党员。大学本科学历，工程师。现任山西关铝股份有限公司总经理。71984-08至1986-03北京矿冶研究总院采矿室助理工程师；1986-03至1994-03中国有色金属进出口总公司海外部助理工程师；1994-03至1998-05中国有色金属进出口总公司东方鑫源投资公司总经理；1998-05至2000-12中国有色金属工业贸易集团公司铜中心副主任；2000-12至2002-04五矿总公司中国有色金属工业贸易集团公司企划部副总经理；2002-04至2003-03五矿有色金属股份有限公司企划部副总经理；2003-03至2005-05五矿有色金属股份有限公司稀土部总经理；2005-05至2010-03华北铝业有限公司总经理；2010-03至今山西关铝股份有限公司总经理。姜世雄先生与本公司第一大股东中国五矿集团公司不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。丁平生：男，1957年2月生，汉族，山西闻喜人，中国共产党党员。MBA学历，高级经济师，现任山西关铝股份有限公司副总经理。1971-03至1977-02运城地区气象局报务员、填图员；1977-02至1980-03南京气象学院上学；1980-04至1984-03夏县检察院任助理检察员；1984-03至199