山西同德化工股份有限公司董事会战略委员会实施细则

山西同德化工股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2010年4月修订）第一章总则第一条为适应山西同德化工股份有限公司（下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投、融资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会由5名董事组成，其中独立董事至少一名。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本规则有关规定补足委员人数。第七条战略委员会的具体工作由公司总经理办公室承办，证券事务部负责协调委员会会议的有关事务。第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授予的其他职权。第九条战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。第十条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。第四章决策程序第十一条有关战略委员会审议事项的具体决策程序如下：（一）由公司企业管理部组织协调相关部门或控股（参股）企业制作需要战略委员研究审议事项的公司发展战略规划，重大投资、资本运作、资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件；有关于重大融资事项由财务部负责准备相关文件。（二）由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意立项并报董事会审批的书面意见；（三）由公司战略委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议，并将决议提交董事会审议，同时反馈给公司管理层。第五章议事规则第十二条战略委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，公司董事、战略委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开战略委员会临时会议。第十三条战略委员会会议由主任委员召集，战略委员会例会应在召开前五天通知全体委员，临时会议可随时召开。第十四条战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。第十六条战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开。第十七条公司企业管理部经理可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第十九条战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条本规则中提到的“重大投融资”、“重大资本运作”、“重大资产经营”、“重大事项”是指《公司章程》中规定的须经董事会批准的事项。第二十三条本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。第二十五条本规则由公司董事会负责解释。山西同德化工股份有限公司董事会2010年4月19日