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股票简称：山西证券股票代码：002500编号：临2011-022山西证券股份有限公司关于第一届董事会第十八次会议决议的公告一、董事会会议召开情况公司于2011年4月1日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第一届董事会全体成员发出了召开第十八次会议的通知及议案等资料。2011年4月13日，本次会议在太原市府西街69号山西国际贸易中心现场召开。会议由公司董事长张广慧先生主持，12名董事全部出席（杨小勇、侯巍、李兆会和吴晓球四位董事未亲自出席，其中，杨小勇董事书面委托乔俊峰董事代行表决权，侯巍董事书面委托张广慧董事代行表决权，李兆会董事书面委托周宜洲董事代行表决权，吴晓球独立董事书面委托孔祥毅独立董事代行表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况本次会议审议并通过了以下事项：1、审议通过《公司2010年度经营工作报告》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。2、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》，并提交2010年度股东大会审议。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。3、审议通过《公司2010年度独立董事述职报告》，并提交2010年度股东大会审议（非表决事项）。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。4、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。5、审议通过《公司2010年度利润分配预案》，公司2010年度合并报表净利润为439,030,400元，公司2010年度母公司实现净利润438,868,535元，本年度公司累计可供分配利润为737,205,444元。从公司发展和股东利益等因素综合考虑，公司拟以2010年末总股本2,399,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利359,970,000元,本次分配后剩余未分配利润377,235,444元转入以后年度可供分配利润。同意将本利润分配预案提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构，年审计费用为125万元，聘期1年，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。7、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的议案》，并提交2010年度股东大会审议。（1）审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、杨小勇先生回避表决。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。（2）审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。（3）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事常小刚先生回避表决。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。8、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据开展业务的需求和监管部门的建议，对《公司章程》进行修改，并提交2010年度股东大会审议（具体内容详见附件1）公司章程全文于2011年4月15日在巨潮网披露。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。9、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名张广慧、侯巍、任宏伟、周宜洲、常小刚、李兆会、孙璐为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名王瑞琪、容和平、王卫国、蒋岳祥为第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2010年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。以上董事候选人简历详见附件2，公司股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。10、审议通过《关于开展融资融券业务的议案》，并提交2010年度股东大会审议。具体内容为：（1）同意公司在监管政策允许前提下，向中国证监会申请开展融资融券业务；（2）同意公司融资融券业务规模不超过人民币16亿元，授权公司经营管理层在此范围内根据市场情况决定或调整融资融券业务规模；（3）授权公司经营管理层在融资融券业务获得中国证监会核准后，对公司章程有关经营范围条款进行相应修改；（4）授权公司经营管理层根据有关规定全权办理开展融资融券业务的相关手续。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。11、审议通过《公司2010年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。12、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。（1）同意修改《股东大会议事规则》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（2）同意修改《董事会议事规则》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（3）同意修改《关联交易管理制度》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（4）同意修改《独立董事制度》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（5）同意修改《募集资金管理办法》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（6）同意修改《董事会战略发展委员会实施细则》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（7）同意修改《董事会风险管理委员会实施细则》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（8）同意修改《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（9）同意修改《董事会审计委员会实施细则》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（10）同意修改《信息披露事务管理制度》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（11）同意修改《董事会秘书工作细则》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。13、审议通过《关于制定公司相关制度的议案》。（1）同意制定《对外担保管理制度》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（2）同意制定《累积投票实施细则》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（3）同意制定《股东大会网络投票实施细则》，并提交2010年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（4）同意制定《投资者关系管理制度》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（5）同意制定《总经理工作细则》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（6）同意制定《内幕信息知情人登记制度》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（7）同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（8）同意制定《重大信息内部报告制度》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（9）同意制定《信息隔离墙制度（试行）》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（10）同意制定《融资融券业务管理制度（试行）》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。14、审议通过《2010年度内部审计情况及2011年度内部审计计划》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。15、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。16、审议通过《公司2010年度合规报告》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。17、审议通过《公司2010年度风险控制指标情况的报告》。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。18、审议通过《关于对新设营业部进行授权的议案》。（1）同意授权公司董事长根据公司分类评价结果，审批决定新设证券营业部的地点；（2）同意授权公司经营管理层负责办理新设证券营业部具体事宜；（3）本授权自董事会通过之日起有效期三年（授权截止日2014年4月14日）。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。19、审议通过《关于向大华期货增资的议案》。同意在大华期货完成重庆美校所持有7.69%股权的全部变更工作后，公司向大华期货增资1.7亿元，使大华期货注册资本达到3亿元。本事项不构成关联交易。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。20、审议通过《关于公司2011年度自营业务投资额度的议案》。同意公司2011年自营证券投资额度及风险限额为：（1）二级市场差价操作（含大宗交易）投资额度上限为3亿元，风险限额15%；非公开发行投资额度上限为4亿元，风险限额（解禁后）15%；一级市场投资额度上限为5亿元，风险限额（解禁后）5%；固定收益业务投资额度上限为7亿元，风险限额1.3%；金融衍生产品投资额度上限为4.5亿元（其中：债券基金投资额度上限为1亿元，风险限额7%；现货（ETF、基金及股票）投资额度2.9亿元，股指期货投资额度上限为0.6亿元，风险限额为7%）；（2）上述投资额度不含公司因融资融券业务、控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前；（3）上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。21、审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。同意公司设立信用交易管理部（一级部门），负责公司融资融券业务的管理和运作，确定对具体客户的授信额度，对分支机构的业务操作进行审批、复核和监督；经纪业务管理总部内设的新业务拓展部职责调整为拟定并组织实施IB业务发展规划，建立健全IB业务的相关制度及实施细则并监督落实，负责与期货公司进行业务与管理对接，负责公司IB业务营销管理和策划并组织实施。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。22、审议通过《关于公司高管人员变动的议案》。同意李凡先生因工作需要辞去公司副总经理职务。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。23、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。同意公司2010年度股东大会于2011年5月6日上午在太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼召开（相关会议通知与本决议同日公告）。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。特此公告山西证券股份有限公司董事会2011年4月15日附件1：公司章程修改新旧对照表原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由第三章股份第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。按《上市公司章程指引》第十五条规定，予以规范表述。第五章董事会第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。经监管部门批准，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；一次性投资总额（