公司治理与资讯揭露

-0-ShinKongFinancialHoldingCorporateGovernanceandDisclosure,CFAExamPreparation公司治理與資訊揭露/CFA考試簡介(資料來源新光金控、匯思訊、金證照)November2009-1-講者簡介李超儒(StanLee)CFA(CharteredFinancialAnalyst)charterholder現職：新光金控IRManager經歷：新光金控資深資本規畫專員Citigroup–FixedIncomeSales(summerassociate)新光金控行政管理/綜合企劃專員新光人壽國際債券副基金經理人學歷：美國喬治城大學(GeorgetownUniversity)MBA中央大學財務管理系-2-I.公司治理II.IR與資訊揭露III.資訊揭露實例(新光人壽投資部位)IV.CFA考試簡介Agenda-2--3-公司治理之相關對象(股東以及利益相關人士)公司治理的相關對象為：客戶–沒有客戶就不會有公司員工–執行公司的業務投資人–提供資金並對投資報酬有相當程度的期望1.股東2.債權人供應商–提供必要的服務以及策略上的協助社區–公司的員工及營業所在處政府–地方以及中央等各級政府單位主管機關–對於公司有法律等專業性的影響所以一個企業公司治理的相關對象包含了與企業相互依存的個人及組織，同時他們也是公司所依賴的對象因此，良好公司治理對於企業以及所有的相關對象都是有利的-4-公司治理的定義對上市公司來說，公司治理由一系列法規流程與行為所形成，這些流程與行為主導著公司的決策與營運(包含自發的和受規範的)。從根本上來看，指的就是如何治理公司，治理模式因公司而異公司治理的重點通常是放在董事會以及專業經理人上公司治理通常也用於形容解決股東以及專業經理人對公司治理方向有歧見時的協調過程。這也可以視為所有權跟控制權之間的衝突公司治理的主要參予者包含股東、董事會、以及專業經理人(總經理以及管理階層)-5-連續的負面危機使得公司治理變得亦加重要緘默並不能給人信心。如果你不跟公司治理的相關對象溝通，他們並不會知道你的想法以及目前在公司治理方面的進展。由於這幾年關於公司治理方面的負面新聞太多了，大部份的投資人在企業表示一種緘默態度時，會將公司及其經理人往最壞的方向設想所以，“相信我們”已經不足以幫助企業面對現今的情況。這些相關對象，尤其是公司的股東，會要求相當程度的保障。對他們來說，了解你的公司是非常重要的一項課題他們會想了解董事會目前的策略方向以及願景，並希望得知董事會有發揮指導、監控的作用他們想要知道的是，公司的專業領導人以及管理團隊，目前正在積極及正確的執行他們工作他們想要瞭解公司目前的營運狀況，以及未來的方向，所以他們能夠貢獻他們的想法以及看法，這對公司的成功會有相當程度的幫助他們希望他們的聲音能被公司聽見，即使你可以選擇是否要同意他們的想法-6-對公司信心的產生公司在表現以下行為時，能令各界產生信心公司是誠實的，而且會依循法律及道德上的最高標準能夠在決策上做出正確的選擇令客戶滿意，鼓勵員工有卓越的工作成效，獲取良好的股東回報率，並滿足其他相關人士的需求在下列的財務決策做出正確的決定為公司的成長及發展籌措資金優化公司的總體及邊際資本成本選擇超過邊際成本之最佳資本及營運投資項目管控公司的風險有效率地運用公司的資產對於公司的營運及客戶能夠做出正確的決定在危機發生時具有處理的能力確保公司具有適應變化的能力及意願-7-總結-公司治理範疇不同的公司有不同的公司治理範疇台灣證券交易所公佈之公司治理範例以及新光金控目前採行之公司治理政策目標平衡各個相關對象間因其個別需求而產生的衝突說明公司的方針，以及在各個團體間尋求共同合作-這些團體有時候能夠提供非常有幫助的看法提高經濟效益並保證公司會做正確的決策，並進一步提升公司的價值在公司治理目標達成時對公司的好處提升董事會以及領導階層的信譽由於對公司信心的增加而帶動股價的上升(覺得公司的風險降低了)打破公司內部對自我的設限並引進創新的思維及作法擴展董事會及管理層在解決問題、制定策略及目標時的多元思考忽視公司治理的後果不了解你就不會愛你信譽以及股價的下滑在法規上可能會遭遇困難、供應商會索求較高的價格、客戶願意支付的價錢也會下降對公司經營權的競爭；高階管理人員被解雇高階主管扮演的角色建立公司的資訊揭露準則及執行準則，並依循各項資訊揭露上的限制向投資人定期報告公司治理狀況用誠意與投資人進行雙邊溝通對於各項工作能夠持續地以有建設性的方式進行-8-I.公司治理II.IR與資訊揭露III.資訊揭露實例(新光人壽投資部位)IV.CFA考試簡介Agenda-8--9-IR(投資人關係)之相關對象-10-投資者關係資訊揭露準則投資人關係部門在對相關對象進行資訊揭露時，須遵守最嚴格的規定。也因此投資人關係部門通常會主導公司對相關對象資訊揭露的準則。公司應該有單一的資訊揭露準則，此準則將適用於所有的相關對象必要的資訊揭露：當公司在台灣證券交易所掛牌上市，就需要依照台灣證券交易法、公司法、證券交易法施行細則、證交所的法條及規則、會計及其他專業的相關法規、以及其他政府機關的法規來進行各項的資訊揭露自願性的資訊揭露：公司同時也可以選擇主動地揭露資訊(重大與否)，如果它相信這些揭露可以為股東創造長期的價值，而又不會洩漏競爭機密或引起不必要的法律問題(對於重大訊息)避免選擇性的揭露:台灣證交所對重大訊息有詳盡的定義。全球的投資人通常能夠了解所謂“重大訊息”的標準是指：重大訊息通常會對公司的股價產生影響，且理性的投資人會將其視為進行投資決策時的重要資訊。換言之，重大訊息會改變目前市場上已流通的公司資訊維持訊息的公平性，兼顧揭露的內容與即時性，並透過新聞稿的發布，及呈報主管機關的方式-11-投資人關係的資訊揭露與公司治理透明度的不同處在公司治理中“透明度”的概念擁有較為廣泛的意涵，通常指的是在實際上資訊並不公開與完整時，但卻塑造出公開與完整的印象在投資人關係中並不適用“透明度”投資人關係部門對於下列項目，都有明確的文句表達、準則、施行計畫、以及執行之架構:揭露那些資訊，為何要揭露即時及廣泛地揭露必要性訊息即時及廣泛地揭露自發性重大訊息根據公司明定的訊息揭露策略及準則，進行所有重大及非重大訊息的揭露為股東創造股長期價值，但同時保護公司的競爭資訊以及避免不必要的法律糾紛-12-在投資者關係中資訊的揭露與平衡在概念層面上，資訊揭露是相對簡單的：1.我們必須避免選擇性的資訊揭露2.我們要將所有必須揭露的訊息傳達給投資人3.對於投資人覺得重要且必須得知的訊息，我們要做自願性的揭露，這些自願性的訊息揭露就像是必要的訊息揭露一樣，必須維持其正確性。當自願揭露重大訊息時，需採用公開揭露的方式（採用新聞稿或是向主管機關申報的方式）4.必要以及自願性的資訊揭露，對股價長期價值有所影響。為什麼？簡而言之，對訊息的了解程度越高，投資風險就會越低5.同時我們也必須避免自願性訊息的發佈對競爭者有幫助，避免削弱公司的競爭優勢及長期價值6.我們要避免會造成不良先例的自願性資訊揭露，以避免構成持續在未來揭露的義務，避免在資訊改變時更新的義務，以及避免非必要的法律風險7.在投資人關係裡是不能容許所謂的欺騙、說謊、重大或非重大訊息的錯誤揭露、重大訊息的漏報、其他的非法行為、甚至是輕微的詐欺行為-13-資訊揭露政策的標準要點這些要點是針對投資人關係的資訊揭露準則，亦可擴展至對公司治理所有相關對象進行資訊揭露時的參考依據：目標範疇資訊揭露委員會指定發言人重大訊息的揭露市場謠言及臆測分析師對公司營收及財務數字的預測電話會議與分析師以及投資人的會面一對一以及小組會議緘默期對公開訊息揭露的紀錄，以及對前瞻性言論是否有選擇性揭露的監控公司對外及對內的網站公司日常活動的保密協議-14-為何高階主管必須與外部相關對象作密切的接觸優點:履行公司治理及證交所制定的資訊揭露準則為股東創造長遠的價值從股東或是投資人立場獲得新的思維方向，以幫助公司的經營(百分之十的相關討論是有幫助的)讓投資人知道，公司重視他們的想法利益以及關注的重點維持並鼓勵投資人對公司持續的關注維持並鼓勵投資人對公司持續的投資最好能使公司與股東甚至是所有相關對象的利益關係一致股東是你的投資顧客，他們對公司擁有所有權公司以及投資人是相互依存且成敗與共-15-高階主管如何與外在相關對象作接觸如何達成對投資者定期提供公司治理的最新消息制定明文規定的資訊揭露準則，此準則必須被所有的公司代表遵守，並在有需要的時候進行修改對發佈新聞稿、電話會議、簡報、會議、討論、信件、及電子郵件建立定期的計畫將高階主管與公司治理相關對象及投資人對話的責任作妥善的分配(投資人在這裡包含所有的股東、潛在股東、債權人及賣方分析師)。最高層級的六位或是更多的領導者及營運管理者應該每年與以上提及的人士及團體會面。每一個領導者會面之前都需要接受公司治理及訊息揭露的相關訓練在每一次與投資人的會面時，都需要有一位投資人關係部門的人在場，確保公司訊息揭露的準則正確的執行(或是在任何與準則相違背的情況發生時適時的做出校正的動作)在與公司治理相關，且有可能和與會團體間發生激烈衝突的場合，會議成員須包含公司的法律顧問-16-資訊揭露需要時間及練習，時間久了便熟能生巧“Dos”與“Don’ts”由於相關法規相當複雜，這邊提供兩個簡化的清單作為你在熟悉所有細節前的參考能(“Dos”)·誠實、準確、坦白及迅速·包含正面及負面的訊息·協助投資人掌握進行投資決策前所需要的相關資訊·做正確的事並依循所有法律規定以及專業標準·依循所有法律法規以及法條的精神·與小組成員協力合作·查覺有異狀時進行交叉確認-再確認·遵循公司資訊揭露準則·遵守黃金法則;己所不欲勿施於人·實踐你的諾言·促使公司實踐其諾言以及·成為公司的道德指標可以說”本公司的政策是不對市場上的謠言及臆測做回應”可以說”我不能揭露你所要求的訊息”–主要是因為競爭方面的理由或是–因為那是公司的專利或是–因為其他法律上的原因-17-你不能揭露的事情是跟你能揭露的事情一樣重要不能(“Don’ts”)·說謊、迴避、詐欺·錯誤報導及漏報·不對錯誤及漏報進行修正·進行選擇性的訊息揭露·為了使股價有短暫的上升而犧牲公司長期競爭優勢·協助不法的行為·提供不正確的事實·不對訊息揭露的準則進行瞭解·對法律及法規的了解程度比不上你的律師·做出“僅供參考”(offtherecord)的評語-在投資人關係中是不被允許的·認為“給很多的背景資訊”(ondeepbackground)與“僅供參考”是不一樣的不講”不表示意見”不要使用手勢或是身體語言回答問題，你可能認為你不是在回答問題-事實上你是在回答問題！同時也不要讓其他的公司代表有上述行為不要失去你的誠信-18-企業層級的資訊揭露-單一完整的資訊整合對所有相關對象的訊息揭露是非常重要的，任何一個人都可能是公司的投資人，所以在與投資人溝通時，必須遵循基於所有法律、法規、及法條而制定的資訊揭露準則所以下列所有業務，都要依循一個單一且整合的資訊揭露準則、主要訊息、以及重要辭彙的使用:投資人關係公共關係行銷業務政府關係公司治理與員工的溝通社區關係上述部門的訊息發報，可以依據各部門的需求，而作調整。但是重要的資訊內容、訊息、以及詞彙，需以資訊揭露主要準則及公司的政策為依據-19-如何決定什麼樣的資訊應該被揭露由於所有的相關對象都可能是公司未來的投資人，所以他們應該接收到一樣的資訊除了:客戶及供應商需對所接觸到之不能公開的重大訊息簽署保密條款對於業務需要而接觸到非公開重大訊息的員工，進行每年一次的內部資訊安全及資訊揭露受訓，並簽署保密條款。他們不能對公司其他不相關的員工、家人、朋友、伴侶、鄰居、或是任何人揭示非公開重大訊息的任何一部分內容。同樣的原則亦適用於董事會及公司領導人信評單位有時候因為業務