香港公司条例

香港公司条例公司条例（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，一九三五年二四号，一九三六年一五号，一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）第一条本例定名为公司条例。诠释第二条（一）本例称－－“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。“簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。“公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。“法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产是否构成抵押者。“董事”包括以任何名称担任董事职位之人。“文件”包括票状，通知书，命令，其他法律书状及登记册。“现存公司”指依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例组织及登记之公司。“通则”指依本例第二八一条规定订立之规则，并且包括表式在内。“组织大纲”指原始组合时所制立或遵照任何法规更改之公司组织大纲。“规定”如对本例关于公司结束之规定，指以通则规定之，如关于本例其他规定，指总督在政务会所为规定。“简章”指以简章，通告，传单，广告或其招募方法向公众招募或兜售公司股份或债券者。“登记官”指依本例规定执行公司登记职务之登记官或其他人员。“股份”指公司资本及股本，但有明示或默示股本或股份之区别者不在此例。“甲册”指本例附表第一号所载甲册。（二）公司董事通常遵奉任何人所为指示或指导办理者，不得仅因公司董事对技术上之咨询有所执行，而视其人符合本例释义规定由董事遵行其指示或指导人。第三条凡在本港登记之公司，无论该公司系在本例施行之前或以后登记亦无论该公司系在任何地方经营业务者，均适用本例之规定。第一篇公司之组合暨其有关事项组织大纲第四条（一）凡有七人或多人或所组设者为私立公司则有二人或多人而其组合目的系属合法者，得在组织大纲（大纲必须用英文）署名认股暨遵照本例关于登记事项之规定，组合为有限或无限责任之公司。（二）前述公司，得类别为下列各种，计开－－（甲）依大纲规定股东同人所占股份由各股东同人个别对未缴股款负担有限责任之公司（本例称“股份有限公司”）。（乙）依大纲规定遇公司结束股东同人对于公司资产应个别担任出资而负担有限责任之公司（本例称“担保有限公司”）。（丙）股东同人负担无限责任之公司（本例称“无限公司”）。第五条（一）公司之组织大纲须注明下列情事，计开－－（甲）凡属股份或担保有限公司，应在公司名称之未加“有限”二字。（乙）公司之主旨。（二）股份或担保有限公司之组织大纲，须并注明股东同人系负担有限之责任。（三）担保有限公司之组织大纲，须并注明各股东同人在担任为同人一份子时或终止为同人之后一年之内，如遇公司结束，对于公司资产仍须担任出资，以为清偿该公司在其终止为股东前所成立之债务责任及因办理结束所需各项费用，即为调整同人相互间担任出资之权利等项，视所需数目多寡而规定之，以不逾规定之限额为率。（四）凡属有股份作资本之公司，应有下列各项之规定－－（甲）除无限公司外，其组织大纲须注明公司呈请登记之股份资本额及所定每股之金额数目。（乙）组织大纲所载认股人，每人认占不得少过一股。（丙）认股人须在组织大纲内载表式署名，并注明认占股数。第六条组织大纲必须戳压印花，办法与契券同，由认股人签押，至少有一证人在场见证，并由见证人署名作证。第七条公司对于组织大纲所载条件，不必变更之，但本例有明示之规定或明示其形式或程度者不在此例。第八条（一）除须遵照本条之规定办理外，公司得以特别决议，更改组织大纲关于公司主旨之各项规定，使公司得为下列各情事，计开－－（甲）使业务之经营较为经济或较有效能。（乙）用新法或改善方法以达其主要目的。（丙）扩展或变更其机动区域。（丁）兼营他业而在现目环境情势之下有与公司业务连系之便利者。（戊）限制或放弃组织大纲所列之任何主旨。（己）售卖公司事业之全部或任何一部份。（庚）与其他公司或团体合并。（二）所为更改如未禀呈法庭批准，不能发生效力。（三）法庭于批准上述所为更改前对于下列二事须有满意之表示－－（甲）须以充分期间预先通知公司债券持有人或任何人等，在法庭意见认定各该人等之利益系受此项更改之影响者。（乙）在法庭意见认定有权提出反对或遵照法庭指令表示其反对态度之债权人是否赞同此项更改，或其债项或讨索要求曾否清偿或终结，或曾否提供担保而得法庭之满意者。但法庭准据任何人等提示特殊理由得将本条规定所需通知豁免之。（四）法庭对于上述更改得下令批准其全部或一部份暨酌定条件，以资办理。（五）法庭为行使本条规定之裁决权起见，应体察公司股东同人或任何一类同人之权益连同各债权人之权益而裁定之，并得酌量延期研讯，以便进行协商承购反对同人之利益，斟酌情形颁布命令俾便利或实施此种协商情事。但公司之资本，不得为购受此项利益之用。（六）公司须将批准上述更改命令之正式誉本一份连同修正大纲印刷本一份，于颁令后十五日内送呈登记官，由登记官登记之，签发登记证书，此项证书即为遵照本例关于修改之规定条件及由法庭批准办理之充分证据，嗣后此项修正大纲，即成为公司之组织大纲。法庭对于依本条规定将文件送呈登记官之期限，得随时酌量下令延展之。（七）公司不遵照本条规定将任何文件送呈登记官者，在该公司赓续违例期内，每日应受一百元罚金之处分。组织章程第九条凡属股份有限公司，担保有限公司与无限公司须将认股人签押之组织大纲及组织章程呈请登记，及列明公司之管理章程。第十条（一）无限公司而有股份作资本者，其组织章程须注明请求登记之股份资本额。（二）无限公司或担保有限公司而无股份资本者，其组织章程须注明请求登记之同人名额。（三）无股份资本之公司增加同人名额超过其所登记之外者，该公司须于决议或实行增加同人名额后十五日内通知公司登记官，登记官应将所增名额纪录之。违反本项之规定者，该公司及所有违例职员应受罚金之处分。第十一条（一）组织章程得采用甲册所载一切或一部分之施行规则。（二）股份有限公司在本例施行后登记而其组织章程不论有无登记，但与甲表所载施行规则并无出入或改变者，此项规则若可适用，应视之为该公司之管理章程，一若列载于正式登记组织章程之内，只照同样方法及程度而适用之。第十二条组织章程应有下列各项情事－－（一）用英文印刷。（二）区分章段，依序编列号次。（三）视如契券戳压印花。（四）由组织大纲列名之认股人签押，至少有一证人在场并署名见证。第十三条（一）除须遵照本例规定及组织大纲所载条件办理外，公司得以特别决议修改或增订组织章程。（二）此项修正或增订之组织章程，除须遵照本例规定办理外，应发生效力，一若为原订章程所有者，并得照同样方法以特别决议修改之。组织大纲及章程格式第十四条下列各组织大纲及章程须分别依照本例附表第一号乙丙丁戊各册所列格式，或视环境许可依其近似者为之－－（甲）股份有限公司之组织大纲。（乙）无股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丙）有股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丁）有股份资本无限公司之组织大纲及组织章程。登记第十五条组织大纲及组织章程须送呈公司登记官，由登记官保存及登记之。第十六条（一）公司既将组织大纲登记后，登记官应签发证书，证明该公司组合为立案法团，如为有限公司，则证明该公司为有限公司。（二）自签发证书证明公司组合为法团之日起，凡在组织大纲列名之认股人暨嗣后随时参加为公司股东同人之其他人等，即以大纲所载名称成为一立案法团，即可行使立案公司应有一切职权，并得永久赓续办理，及设置公用印章，但在同人方面，如遇公司结束，对于公司负债，须担任摊派，以履行本例规定之责任。第十七条（一）依本例规定组织之立案公司，有持有土地之权。但公司之组合系为增进艺术，科学，宗教，慈善或其他类似主旨而非为公司或股东同人牟利计者，如未经总督给予执照，不得持有土地逾二英亩，但总督得发给执照授权该公司置地并得酌定其面积及条件。（二）总督依本条规定发给执照，须依本例第二号附表所列表式或视环境许可依其近似者为之。第十八条（一）登记官对于会社立案所发证书，即为充分证据，为证明业经遵照本例关于登记及所有关系情事之一切条件办理，而各该会社系依本例规定准予登记及依法登记者。（二）高等法院批准执业而受聘办理公司组织事务之律师或公司组织章程列名之董事或司理，对于履行本例规定一切或任何条件所为法定誓书，须送呈登记官，登记官得予接纳，视为遵照办理之充分证据。第十九条（一）除须遵照本条规定办理外，凡公司原日登记为无限公司者，得依本例之规定登记为有限公司，又凡业经登记为有限公司者，亦得依本例之规定再复登记，但无限公司转为有限公司之登记，对于该公司或代表该公司在登记前所成立之债务义务，或所签订之契约原有权利或责任不生影响，此种权利或责任，得依本例第九篇规定之方法，视该公司为遵照该章规定登记者而执行之。（二）凡遵照本条规定登记之公司，既经登记后，登记官应将该公司原日登记撤销，并将该公司原日登记所呈文件取销之，但除上述规定外，该公司所为登记，应照同样手续成立及发生效力，一若该公司之登记系依本例规定之初次登记，而以前登记所适用及受管辖之条例，系由若干条例所规定，一若该公司乃遵照各该条例规定而为有限公司之登记者。关于公司名称之规定第二十条（一）公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）与业经登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，但该公司实行解散，并遵照登记官指定方法对于袭用其名称之原有公司表示许可者不在此例。（乙）名称之内有“总商会”字样者，但遵照本例下一条规定所发执照举行登记之公司，而其名称不加入“有限”二字者不在此例。（丙）名称之内有“建筑公会”字样者。（二）除由总督许可外，公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）名称之内有“王室”或“帝国”字样，或登记官认为有英皇或王室或宗亲御用或英国政府或机关专用等意义之表示者。（乙）名称之内有“城市”或“敕书特许”字样，或登记官认为系与城市政府或其他地方当局或遵照特许敕书组织之会社或法团有关而有此种意义之表示者。（丙）名称之内有“合作”字样者。（丁）名称之内有“英国”字样者。（戊）名称之内有“储蓄”字样者。（己）名称之内有“信托”或“受托人”字样者。第二十一条（一）总督如认定将次组合为有限公司之会社系为发展商业，增进艺术，科学，宗教，慈善，或其他有益主旨拟将各该事业所得盈利或他项收益为发展此项主旨之用，并禁止分派股利与各股东同人者，总督得给予执照，指令该会社登记为有限责任之公司，不必在公司名称之内加入“有限”字样，此种会社得遵令登记之。（二）总督依本条规定发给执照，得酌定适宜条件及着令遵照施行规则办理，各该会社须受上述条件与施行规则之拘束，总督指令办理时，应并将各该条件与规则列载于组织大纲或其中任何一项文件之内。（三）会社既经登记，除在名称内不用“有限”字样，除不用将股东同人姓名刊布及不必将同人名册送呈公司登记官外，有享受有限公司所有权利，暨须履行一切义务。（四）总督依本条规定所发执照，得随时撤销之，执照既经取销，登记官应在登记册内该会社名称之下注入“有限”字样，而该会社即终止享受本条规定授予特许权及一切权利。但在撤销执照前，总督须将此种拟议，以书面预先通知该会社，并给予反对撤销执照提出申诉之机会。（五）会社名称内有“总商会”字样者，给予上述通知书时，须并叙述本例下一条第（三）项规定之情事。第二十二条（一）公司得以特别决议并呈由总督以书面核准改易其名称。（二）公司以疏忽或他故，亦未得本例第二十条（一）项（甲）款所称之许可，将其名称登记，而该名系与业已登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，前述公司得呈由登记官核准后改易其名称。（三）凡将遵照上述第（五）项规定给予公司准在