公司治理实施方案及计划

1北京燕京啤酒股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题…………2二、公司治理概况…………………………………………..……..2三、公司治理存在的问题及原因…………………………………3四、整改措施、整改时间及责任人…………………….………..4五、有特色的公司治理做法……………………………..……….52一、特别提示：公司治理存在的有待改进的问题：经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：(一)尽快完成股权激励计划；(二)在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；(三)完善公司股东大会网络投票制度；(四)部分制度尚需根据新的公司法律法规精神加以制订、完善。二、公司治理概况公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。（三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事3会高效运作和科学决策。（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。（八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、分子公司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。公司从未发生证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。三、公司治理存在的问题及原因（一）因北京市国资委对国有控股上市公司股权激励相关政策还没有出台，故公司在股改方案中承诺“在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将积极推进公4司业务骨干和管理层激励计划，进一步完善公司治理结构”。这一承诺还没有完成。目前，公司正在积极筹备实施股权激励的前期工作。（二）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，公司经验不多，有必要在实践中积极探索。（三）完善公司股东大会网络投票制度公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外，在其他的股东大会上未采用股东大会网络投票形式，主要原因受公司股东结构(本公司流通股股东以机构投资者为主)、股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响。(四)部分制度的制订和完善。2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分制度尚需根据新的公司法律法规精神加以制订、完善，以求进一步完善内部管理制度体系。四、整改措施、整改时间及责任人根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：1、公司将进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上，力争尽快推出，责任人为公司董事长。2、公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为6月30日前，并在以后持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会5秘书。3、公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，对公司大额出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项进行表决时，为股东开通股东大会网络投票系统进行表决。为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的实际工作中改进，责任人为公司董事会秘书。4、公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，建立《接待和推广制度》、进行《信息披露管理制度》的修订工作，进一步完善公司管理制度。此项工作将在6月30前完成，责任人为公司董事会秘书。五、有特色的公司治理做法1、根据公司股东中机构投资者较多的特点，公司非常重视投资者关系的管理，通过年报说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议，形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系。这些措施有效地提升了公司治理水平，对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。2、采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。六、其他需要说明的事项无。综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。6为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，公司网址：；电话:[phone]；传真：[phone]；邮箱：[e-mail]北京燕京啤酒股份有限公司董事会二○○七年六月十五日附件：北京燕京啤酒股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告