公司治理改进还是恶化

1公司治理改进还是恶化[尊敬的各位来宾，女士们，先生们，首先我感谢邀请我[出席在今天举行的并发表讲话]。我与中国大陆/香港的渊源可以追溯到，我非常高兴能在今天回到这里。作为DTI公平市场集团（FairMarketsGroup）的负责人，我的主要职责是与商业法律框架和市场规范相关的。我们部门的目标就是要保证我们的产品市场、服务市场、资本市场和劳务市场是开放且充满活力的。但与此同时，我们也希望市场在促进信用和参与方面是公平的。有效的公司治理对保证资本市场的开放和激励市场参与都是至关重要的。正如经济合作发展组织（OECD）所言，公司治理标准应通过下列方式达到增强市场信心、提高市场道德规范和效率以及促进经济增长和金融稳定的目的1：
通过创新、保持各种对企业管理层和经理人员的鼓励措施来提高企业的业绩，实现长期价值创造昀大化的目标；
限制企业内部人员滥用权利；并
为企业所有者和第三方，包括公共机构提供监督企业管理层和经理人员行为的手段，增强企业的责任感，保护投资者和社会的利益。总之，公司治理解决的是由于企业所有权与管理控制权分离所带来的问题，它帮助持股人适时了解企业的信息，保持对自己投资企业的信心。西方市场认为，良好的公司治理是提高效率、增加价值的法宝，但这个法宝也不能玩的过火。提高效率的压力来自企业是在一个开放、竞争的市场中运做，而这又正是提高生产力和进行创新的动力所在。所以“…治理可以被看作是竞争的助手，良好的公司治理可以增强对竞争的适应力，而不良治理则会简慢适应过程。”2而反过来，公司和社会责任(CSR)又能够增强公司治理。对公司和社会责任的重视能够帮助企业更好地理解外部风险，特别是涉及到企业长期发展的社会、环境和名誉风险等，并由此采取应对措施。企业每项业务的成功都离不开与其他当事方的关系：客户和供应商、投资者和雇员、政府以及更广泛的社会。加强与这些当事方的关系，就能增加各个群体对公司以及公司战略目标的理解和支持。***由此，我准备从四个方面谈谈我的想法，与大家进行交流。1ImprovingCorporategovernancestandards:theworkoftheOECDandthePrinciples,2004.2首先，在过去10到20年的时间里，什么因素使英国的公司治理以及公司和社会责任发生了变化？为什么？其次，我们是如何应对这些因素的？我们做了什么，没有做什么？为什么？第三，我们看到世界周围发生了什么变化？我们是如何反应的？第四，我们从自身经验中得到了那些教训？中国在向前发展的过程中可以借鉴哪些经验？***今日英国为了了解伦敦的情况，我首先为大家介绍一下英国的投资行业。截止到20033年年中，伦敦管理的资产数额达到了2万亿英镑，其中大部分是英国人耐心累积的股票资本（它是生产力发展的主要驱动因素）和个人所有的财富和证券。这些资产的主要所有者是机构。在英国上市公司价值13680亿英镑的股票里4，保险公司和基金持有33%，金融机构持有15%，而另外三分之一由海外投资者所有，而其中大部分都是机构。个人持股者只拥有15%的份额。英国个人持股份额看起来很小，但同美国一样，与发展中国家和经合组织国家相比，实际上是高的。5个昀大股东联合起来就能在英国绝大部分上市公司里拥有实质性的投票权5。这个资本累积是如何发生的？答案就是，我们的祖先在150年前创立了有限责任股份公司的法律框架，由此创立了一直为我们的经济体制所使用的股票市场。首先，也是昀重要的一点，就是这个法律通过限定投资人的责任为投资和企业提供了框架，同时使投资人和债权人对企业的经营情况一目了然。通过创立有限责任股份公司，英国诞生了一个新的金融市场并开启了工业革命的第二次浪潮，它为家族企业转变成国有企业提供资金，为重要的私人基础设施项目提供风险融资。第二，它使所有权与经营管理权分离，使管理层专业化，使专业化公司脱颖而出。而同时，这个机制又能使企业获得更加广泛和多样化的所有者。第三，它使市场、而不是国家成为规范公司行为的主要手段。市场对企业的经营状况更为了解，它可以以此惩罚劣质经营者，奖励优秀企业。但我们祖先所创立的市场在过去这些年中已经发生了很大的变化。为什么？因为英国现在只在地理概念上还是一个岛国，全球化的影响使英国同其他国家一样，都要寻求在国际市场上的竞争。2Source:Roe,1994,quotedinCorporateGovernance:TheoreticalandEmpiricalPerspectives,20003Source:InvestmentManagementAssociation,AssetManagementSurvey20034Source:NationalStatistics,ShareOwnership2003.5GoergenandREnneboog,2001.3与其竞争对手一样，英国必须遵循相同的吸引国际投资的游戏规则。英国企业为吸引外国直接投资，必须遵守“透明”和“良好治理”的规则—如果忽视它，就会为此付出高昂的资金成本代价。这个问题对英国来说可能较容易，但对一些新兴的市场经济国家，如寻求加入欧盟的国家和中国则相对困难，因为他们交易国外股权市场的大门才刚刚打开。但是，尽管英国的任务较容易，我们还是要采取行动。英国是如何应对全球化和竞争对公司治理带来的挑战呢？投资链上的不同环节，如企业、投资人、债权人、监管者对政府的政策是如何反应的？我们获得了什么经验教训？你觉得哪些可以借鉴？***促使改变的因素在20世纪80年代的10年时间里，数家规模庞大、盈利丰厚的英国公司突然发生倒闭。在同一时间里，英国金融服务市场的自由化为伦敦吸引了新的金融供应商，英国的资本市场实际上已经全球化。英国政府需要保持这些新的金融来源的信心。首先，政府重新审查了设立和执行会计准则的安排，由此取消了会计行业设立会计准则的责任，政府设立了一独立负责设立会计准则的机构：会计准则委员会（AccountingStandardsBoard(ASB)）。政府还设立了金融报告评估小组（TheFinancialReportingReviewPanel(FRRP)），负责检查与会计准则不符的情况以及确保修正财务报表。会计准则委员会和金融报告评估小组都是一个新机构——金融报告委员会(FRC)的下属机构。金融报告委员会负责为这些新的业务活动提供资金并保持其独立性。金融报告委员会的理事会由英国企业界代表组成，成员包括公开上市公司、投资人和会计行业的专业人士。这一新的安排在20世纪90年代运行良好。造成80年代公司丑闻的主要会计问题得到了解决。新的会计准则还包含了更复杂以及有政治敏感的内容，如表外金融、基金和并购。随着90年代前进的步伐，第二次改革的浪潮开始了，它反映了人们对公司治理重要性的认同。这个认同（人们现在对它的认同比它第一次出现时要强烈的多）是在一系列审议工作之后取得的，第一个审议是1992年关于董事会应如何运行的《凯德博雷报告》。另一个审议是英国保险商协会(ABI)发表的对社会责任投资(SRI)的指导原则。它对公司在年度报告里披露环境、社会和种族问题做了规定，包括公司董事会是否拥有管理重大风险的有效体系。对投资链有效机能缺陷的关注促使英国开始了第三次改革的浪潮。英国每个工人人均占有的股票资本额是非常低的。虽然大部分机构投资者表面上关注长期投资，事实上，季度业绩评估的方法使基金经理们更注重短期投资的表现。无论是所有者还是基金经理都不会特别计较公司领4导或战略问题。而且在这条投资链的很多环节上，由于信息流动的透明度低，使投资人缺乏促使其代理或基金经理承担职责的能力。另外几项审议解决了其他一些问题，包括基金托管人、董事会的组成、从非传统渠道寻找董事、透明度和审计委员会等。《公司法审议》报告对公司年报提出了新的要求，它旨在增加透明性并要求上市公司提供业务的发展前景报告。昀后，从2000年开始，我们加强了FRC独立监管审计师的职责，并强化了保持独立董事的独立性和作用的规定。在这15年当中，政府对市场的种种关注做出了反应。只要有可能，政府会努力预测市场的关注重点并采取战略性措施。例如《公司法审议》就是自19世纪以来对法律的昀全面的一次审议。但同时不可避免的是，尽量留给市场余地所导致的进化方式就是随时间对规章制度作出相应的修改。改变人们的思维和行为方式是需要时间的。这使业界认为有必要定期调整程序和管理结构，但我们认为，承担这一成本应好于超前约束市场自由，我们将尽力向企业发出明确连续的方向性信息，使企业能够做出规划。正因为如此，我上周有幸看到一条消息，渣打银行有意投资正在中国北方城市天津组建的渤海银行。购买该行的股份尚需要银监会的批准，但该消息已让分析家6认为：“这是稳定进入中国市场的一部分。这将是一个50年增长的故事。”确实有耐心。回顾过去的15年，从分析市场需求的角度来看，我们有很多成绩是值得高兴的，例如收集证据、促使当事方参与、设计比例恰当的方案、创新地解决全球化和社会态度变迁所带来的挑战。尽管如此，我们在宣传政策时还是存在问题的。所以我今天想告诉大家的一点就是，制定政策要通盘考虑，采取整体措施确保那些新政策变化影响的人了解他们该如何适应变化。目前发展情况?那么我们取得了什么成绩？英国公司治理机制的核心内容是什么？简言之，英国的方法反映了下列几个主题：
政策反馈应该恰当，应关注整个企业界，而不是单独的行业；
解决方案应同市场参与者一起制定；
新的机制不应当建立在详细的规定之上。我们将这几个主题转换成了数个相互关联的原则。首先，我们依赖市场来判断企业绩效，通过干预使企业更好地运做，所以英国公司治理机制的原则不是法定的，企业不必遵循这些原则，除非股东们同意。但企业必须对不遵循这些原则的原因进行解释，这样股东们能形成意见。我们称之为遵循或解释。这要求企业每年陈述他们是如何在公司治理中应用这些综合准则的原则的。公司有权解释根据这些原则所应用的治理措施5，包括导致他们使用特殊方法的特殊环境。公司要么确认它遵循了原则条款，要么就得解释哪里没有遵循原则，并给出解释。这个方法受到了公司董事会和投资人的广泛欢迎。它使企业在某一特定可以解释的环境下能够不遵循这些准则的原则，且只要企业给出合理的解释并使投资人确信这些解释是充分的：即-市场是裁判而非法则制定者。所以遵循或解释的方法说了什么：不遵循或其他。这意味着公司和股东们进行高质量的对话是非常必要的，双方都有责任使这些准则发挥作用。我们的第二个原则就是透明。透明度不够会对经济发展产生隐性阻碍。普华通过下列检查来监督透明度差的问题：腐败对资本成本的影响；当前的法律框架决定投资组合和外国直接投资的流向；财政和货币政策如果无法预测，就会增加资金成本的风险增溢；资本市场的监管和执行情况；披露、透明和治理等问题。在他们昀近的调查中，普华将巴西目前问题归结位透明度差。因3000万美元的外国直接投资转投他国，巴西在被调查的35个国家中排名第一，阿根廷和韩国紧随其后。在另一份报告中，俄罗斯昀大的券商TroikaDialog预测，不良的公司治理使俄罗斯的股本至少缩水540亿美元。不透明损害资本市场。英国很快将采取增加透明度的两项新措施包括：要求大中型企业的董事们披露有关业绩和业务发展的更多的信息，其次，要求上市企业的董事们通过一份运营和金融评论报告披露企业未来发展战略、资源、风险和发展所面临的不确定性、以及关于环境、雇员和社会以及社区的更多信息-这些信息披露是CSR议程的要求-它要求披露的信息应昀大可能地让股东们更好地了解自己的企业，从而更有效地行使他们的所有权。我们的第三个原则是独立性。增加独立思考和质询董事会是综合准中的主要内容。它要求公司在任命董事会的新成员时必须有一套正式、严格和透明的程序。除个别特殊的情况，反对首席执行官兼任董事会主席，它为董事们提供更好的培训，它要求非董事成员负责监督公司的审计、薪酬和董事会的任命程序。政府还相信，董事会多样化对企业的发展有益。因为它更加能够集思广益并提高决策的水准；对公司的价值观向客户、股东和雇员们发出积极的信号；同时因董事会