年年度股东大会会议材料

2007年年度股东大会会议材料宝鸡钛业股份有限公司2007年年度股东大会材料二OO八年五月十五日2007年年度股东大会会议材料目录一、会议议程二、会议议案1、宝鸡钛业股份有限公司董事会2007年年度工作报告…………12、宝鸡钛业股份有限公司监事会2007年年度工作报告…………243、宝鸡钛业股份有限公司2007年年度财务决算方案……………294、宝鸡钛业股份有限公司2007年年度利润分配方案……………325、宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告………………………336、关于聘请公司2008年年度审计机构及其报酬的议案…………1377、关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》的议案………………1388、关于选举高颀先生为公司董事的议案……………………………1392007年年度股东大会会议材料宝鸡钛业股份有限公司2007年年度股东大会议程第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况。第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）。第三项、审议会议议案：1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2007年年度工作报告》2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2007年年度工作报告》3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度财务决算方案》4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度利润分配方案》5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》6、审议《关于聘请公司2008年年度审计机构及其报酬的议案》7、审议《关于修改宝鸡钛业股份有限公司章程的议案》8、审议《关于选举高颀先生为公司董事的议案》第四项、投票表决。第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果。第六项、主持人宣读股东大会决议。第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见。第八项、与会董事签署会议决议。第九项、主持人宣布会议结束。2007年年度股东大会会议材料1议案一增强自主创新能力提高公司核心竞争力积极推进募投项目建设创造更加优异成绩回报股东───董事会2007年年度工作报告（讨论稿）王文生各位股东：现在我代表公司董事会，向各位做董事会2007年工作报告，请予审议。2007年，是公司紧紧围绕发展战略，依托品牌优势，抢抓市场，在加大产品结构调整力度的基础上，细化生产管理，挖掘内部潜力，扩大出口，克服产品价格下调和生产加工及质量控制难度加大等困难，实现生产经营稳步增长，再创辉煌的一年；是公司把握证券市场有利时机，精心组织，成功运作，实施再融资，于2008年元月顺利完成公开发行股票2364.57万股，扣除发行费用后募集资金14.85亿元，谱写公司资本经营新篇章的一年；是公司全体职工，艰苦努力，团结拼搏，扎实工作，圆满完成各项工作，喜获丰收实现大发展的一年。2007年公司实现钛材销售量7305.67吨，同比增长62.78%；营业收入23.2亿元，同比增长25.92%；实现净利润5.12亿元，同比增长52.94％；实现归属于上市公司股东的净利润5.09亿元，同比增长51.95%,每股收益1.25元，全面完成了2007年的经营目标，生产经营呈现出旺盛的增长势头，各项经济指标均创历史新高，为宝钛的跨越式发展谱写了崭新的篇章。2007年年度股东大会会议材料2一、经营情况（一）报告期内总体经营情况2007年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工和销售，紧紧围绕年度工作目标及计划，认真分析公司发展的内外部环境，强化内部管理、推进自主创新、节能减排、挖潜增产、降本增效，全面提升经营运行效率和各项管理水平，经过全体员工的共同努力，取得了良好的经营业绩。营业收入、营业利润、净利润同比增长情况见下表：单位:元币种:人民币项目2007年2006年本年比上年增减（%）变动原因营业收入2,320,063,677.041,842,461,295.2225.92销售量增加营业利润605,747,364.22393,566,970.9153.91销售量增加净利润512,362,736.56335,003,928.3052.94利润总额增加归属于上市公司股东的净利润509,027,521.44335,003,928.3051.95利润总额增加（二）主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况单位:元币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)钛产品2,008,891,308.161,299,506,734.2329.5718.884.016.18其他产品311,172,368.88282,739,986.013.4103.9087.424.93（2）主营业务分地区情况单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）国内1,776,098,254.4918.26国外543,965,422.5559.69（3）主要供应商、客户情况本年度公司向前五名供应商合计采购额为906,060,008.41元，占年度采购总2007年年度股东大会会议材料3额的82.46%；向前五名客户销售额合计为468,828,290.60元，占公司年度销售总额的21.22%。公司本年度向前五名供应商采购较为集中，原因是主原料——海绵钛的国内供应渠道相对单一，集中由抚顺钛业有限责任、朝阳百盛镐业有限公司供应所致。（4）报告期内资产构成情况说明单位:元币种:人民币2007年12月31日2006年12月31日项目数额占总资产比重同比增减％数额占总资产比重总资产3,222,477,498.3429.212,493,983,293.36应收帐款343,218,967.7610.65258.8295,653,383.523.84其他应收款14,283,585.050.04461.982,541,659.950.1存货858,090,580.5426.6313.81753,953,944.2030.23投资性房地产44,143,497.261.37长期股权投资21,004,952.710.659.0019,270,242.000.77固定资产474,681,575.5914.7357.61301,175,435.8212.08在建工程121,954,365.623.78343.9627,469,562.401.1短期借款300,000,000.009.3100.00150,000,000.006.01说明：应收帐款增加的主要原因是：外贸出口增长较快，信用支付方式延长了收款期限，增加年末外贸欠款总额以及公司对大客户放宽销售条件，赊销金额加大和本期合并控股锦州华神公司报表，增加应收账款所致。其他应收账款增加的主要原因是：支付青海碱业有限公司购钛管合同履约保证金以及应收增发发行费用支出和本期合并控股锦州华神公司报表，增加其他应收款所致。存货增加的主要原因是：采购原材料期末占用费用增加、在制品期末占用增加以及本期合并控股锦州华神公司报表，增加存货额所致。本年新增投资性房地产系将健桥抵债房产用于经营性出租而增加。本年新增长期股权投资是对西安宝钛法力诺焊管有限公司长期股权投资按照权益法核算增加所致。固定资产增加主要是IPO募集资金项目“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”完工转固，增加本期固定资产以及本期合并控股锦州华神公司报表，增加固定资产净额所致。2007年年度股东大会会议材料4在建工程增加的原因主要是募集资金项目建设投入及本期合并控股锦州华神公司报表，增加在建工程额所致。短期借款增加的原因系本期公司为加大流动资金运用，增加银行短期借款所致。（5）营业费用、管理费用、财务费用等财务数据情况说明单位:元币种:人民币项目2007年度2006年度增减（％）销售费用22,141,386.0814,124,710.3456.75管理费用79,451,000.3851,302,068.7054.86财务费用15,611,379.1716,640,624.86-6.18所得税93,384,627.6658,563,042.6159.46说明：销售费用增加的主要原因是：报告期住房公积金、工资性费用的提高，使销售费用中的应付职工薪酬支出增加以及公司外贸出口合同产生的发货运输费用均由本公司承担，国内部分合同销售运输费用也由本公司负担致使本报告期公司产生运输费用增加和本期合并控股锦州华神公司报表，增加销售费用所致。管理费用增加的主要原因是：本报告期住房公积金、工资性费用的提高，使管理费用中应付薪酬支出增加以及本报告期研发费用增加和本期合并控股锦州华神公司报表，增加管理费用所致。财务费用减少的主要原因是：归还银行借款、票据贴现利息减少所致。所得税增加的主要原因是：利润总额增加所致。（6）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况单位:元币种:人民币项目2007年度2006年度增减率（％）经营活动产生的现金流量净额159,126,183.31-114,632,592.84238.81投资活动产生的现金流量净额-158,711,548.80-314,970,557.7349.6筹资活动产生的现金流量净额116,786,595.52764,871,653.39-84.73说明：经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：报告期营业收入增加。投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：用于购建固定资产等长期资产的现金流出减少。筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：2006年公司募集资金收到2007年年度股东大会会议材料5现金7.9亿元，2007年没有此项流入。（7）主要子公司及参股公司的经营情况及业绩单位:万元币种:人民币公司名称持股比例业务性质主要产品注册资本总资产净资产净利润西安宝钛美特法力诺焊管有限公司40％生产、出售、经销和运输钛焊接管钛焊接管4822.3010477.435255.98433.67宝钛华神钛业有限公司66.67％金属钛锆制造海绵钛5802.4130125.9529421.871508.40（三）本年度经营中遇到的困难及解决方案2007年，公司面对原料价格大幅回落、交货期短、产品质量控制难度增大、市场竞争日益激烈给生产经营带来的困难和挑战，沉着应对，积极运筹战略营销，采取有力措施，全方位的拓展、加强与国内外传统客户、新行业、有潜力客商的接触广度和沟通深度，努力营建战略合作关系，加大新产品开发、技术开发和市场开拓力度，积极推进自主创新与科技进步，降低能源消耗，提高资源利用率，努力降低经营成本，积极运筹战略营销，取得了经济效益大幅提高的经营佳绩。1、组建宝钛华神钛业，完成后向一体化2007年，海绵钛市场呈现了整体供大于求，但部分高品质海绵钛供应仍十分紧张的新局面，公司通过优化和整合原材料采购业务流程及强化过程控制等措施，制定了“注重质量、比价采购、扩展渠道”原则，科学制定采购计划，采取招标等办法，适当控制海绵钛品级结构和品级价差，不仅大大降低了原料成本，确保了海绵钛供应，而且收购组建成立了宝钛华神钛业有限公司，顺利完成后向一体化战略，改变和解决了长期制约公司发展的原料供应问题，形成了更加完整的钛产业链。2、盘活资产，加快清理压库资产残料回收和产品改制是挖掘潜力降低生产成本的一条有效途径，公司不断加大残钛回收、残料改制力度，加快清理压库资产，有效的盘活了库存资产，降低了生产成本，减少了资金占用，为生产经营的顺利进行提供了可靠的保证。2007年年度股东大会会议材料63、加强战略营销，全面完成经营目标2007年，公司依据规模、质量、售后服务、品牌等优势，在巩固和拓展石化、电站、真空制盐、纯碱、氯碱等传统行业的钛材应用基础上，积极开发高附加值、高科技含量的高端市场，加大了与核心重点客户的交流频率，扩大了公司的影响力，公司产品呈现良好销售势头，订货和回款取得双丰收，2007年公司产品订货同比增长33%。2007年，在民用航空、海水淡化以及能源行业的拉动下，国际市场需求继续保持了强劲的发展态势，公司紧紧抓住有利时机，克服人民币汇率上升、出口退税下调等不利因素，积极通过直销、分承包商、分销商、寄售等多种有效销售形式，一方面继续保持与