年年度股东大会资料

2007年年度股东大会资料中远航运股份有限公司2007年年度股东大会会议资料2007年年度股东大会资料中远航运股份有限公司2007年年度股东大会会议议程现场会议时间：2008年4月25日上午09:30现场会议地点：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室会议主持人：徐惠兴副董事长会议议程：09:00股东签到09:30会议开始一、主持人致辞并宣布到会情况二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人三、主持人宣布会议开始四、由董事会秘书宣读会议议案1、关于审议《中远航运2007年度董事会工作报告》的议案；2、关于审议《中远航运2007年度监事会工作报告》的议案；3、关于审议《中远航运2007年度财务决算报告》的议案；4、关于审议《中远航运2007年度利润分配预案》的议案；5、关于审议中远航运2007年年度报告及摘要的议案；6、关于审议聘请中远航运2008年度审计师的议案；7、关于审议追加与中远集团及下属公司运使费结算额度等关联交易议案；8、关于审议中远航运与中远集团及下属公司、与广远公司及下属公司签订框架性关联交易合同的议案；9、关于审议中远航运管理层薪酬激励方案的议案；9.1中远航运董事、监事基本薪酬管理制度9.2中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法9.3中远航运高层管理团队中期激励与约束计划10、关于修改《公司章程》的议案。五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问六、对上述议案进行逐项表决2007年年度股东大会资料七、由大会指定的监票员监票八、由董事会秘书公布表决结果九、由参会董事签署股东大会记录、决议及相关资料十、主持人宣布大会结束十一、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流中远航运股份有限公司董事会二○○八年四月三日2007年年度股东大会资料关于审议《中远航运2007年度董事会工作报告》的议案各位股东：2007年，是中远航运第三届董事会任期的第二年。年内董事会积极发挥作用，不断创新思路，董事会全体成员各尽其职，给予公司有效的指导。在股东大会、董事会带领下，公司高管班子及全体员工明确目标，坚定信心，务实进取，公司抓住了市场机遇，在保证安全经营的基础上，经营业绩再创历史新高，并在船队结构调整、资本运作等方面均取得了可喜的突破。第一部分2007年主要工作情况2007年，公司共召开十一次董事会，其中以现场形式召开五次，以书面议案通讯表决的形式召开六次。公司董事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，按照法定程序和范围召开董事会，严格执行股东大会的决议，平等对待全体股东。一、支持并指导公司进一步提高经营管理水平，经营业绩再创新高2007年，航运市场震荡上升，尤其是干散货运价指数不断创出历史新高。受益于总体市场环境，以及发展中国家基建投资、国际能源需求、中国及各新兴国家经济的快速增长，特种杂货市场也持续繁荣。在董事会的正确指导下，公司认真分析了形势，进一步加大市场开拓力度，合理调整航线布局，不断提高货运服务质量，狠抓船期；同时努力维护客户关系，并在此基础上不断提高运价，适时签订了多个高运价COA合同；此外，为补充运力，公司租入了多艘多用途船和汽车船，在满足客户需要的同时也为公司带来了较好的收益。随着公司船队日益老化和恶劣天气的增加，安全生产压力越来越大，公司高度重视安全工作，在船舶维修保养、安全体系维护、安全管理制度建设、船员培训等各方面投入了大量资源，保证了全年安全工作的基本平稳。2007年，公司抓住了市场机遇，实现了营业收入53.25亿元，利润总额14.70亿元，净利润10.74亿元，每股收益1.64元，较2006年增长84.29％，盈利创公司成立以来的新高。二、推动公司造船工作取得重大进展2007年年度股东大会资料董事会于去年初研究确定了公司船队发展计划，在董事会的支持下，公司积极推进买造船工作，在船台非常紧张的情况下，经过多方调研以及与船厂的艰苦谈判，去年成功签定了8艘2.8吨多用途船建造合同，以及2艘5万吨半潜船建造合同，合同总金额达到5亿美元。董事会第十三次会议和第十五次会议分别审议批准了上述两个造船项目。这两个造船合同的签署和按计划推进，必将有效促进公司特种船队的健康可持续发展。三、圆满完成公司10.5亿元分离交易可转债发行工作为充分利用资本市场资源优势，促进公司跨越式发展，去年初，董事会战略委员会专门召开会议研究公司融资发展计划，并确定了发行分离交易可转债，为造船项目进行融资的具体工作目标。根据董事会要求，公司全力以赴推进了再融资工作，董事会也两次召开会议审议该事项。经过艰苦努力，12月28日，公司再融资申请获得了中国证监会发行审核委员会的批准，今年1月28日，公司成功发行10.5亿元分离交易可转债，债券和认股权证已于2月26日上市交易。至此，公司完成了自2002年上市以来的首次融资，以0.8％的年利率低成本融得造船发展资金，充分发挥了上市公司的融资优势。四、招募船员队伍，促进公司发展壮大根据公司发展规划和业务需求，经过积极认真的准备，董事会第十六次会议审议通过了“关于设立船员管理部及组建自有船员队伍的议案”。在董事会的支持下，公司在较短时间内完成了设立船员管理部、面向广远公司定向招募船员、签署劳动合同、制定薪酬体系、完善财务系统等一系列工作。船员队伍的组建为公司特种船队的发展奠定了坚实的人力资源基础，进一步促进公司的健康发展。五、不断提高公司治理水平，公司形象进一步提升随着公司不断做优做强，第三届董事会把提高公司治理水平、促进公司依法经营、规范运作作为一项非常重点的工作。2007年，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求上市公司全面开展公司治理专项活动。中远航运董事会高度重视这一活动，以此通知为契机，督促公司完善治理水平，一方面认真组织管理层学习有关文件精神，另一方面立即成立了以许立荣董事长为组长的公司治理专项活动小组，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对2007年年度股东大会资料公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施，并督促公司认真整改。董事会分别于第十三次、第十四次、第十七次会议对此项工作进行了研究和审议。由于董事会和公司高管班子的重视，中远航运公司治理专项活动取得了圆满成功，顺利通过了广东证监局的验收，在广东上市公司的公司治理动员大会上，中远航运作为唯一一家上市公司代表介绍经验，并在总结大会上再次作为上市公司代表做汇报，公司的治理水平和规范运作得到了监管部门的高度认可。为保持公司资本市场的良好形象，第三届董事会进一步重视信息披露和投资者关系管理工作。公司秉承真实、准确、完整、及时的原则进行信息披露，进一步加强主动性的信息披露，充分重视与投资者的沟通，通过各种形式给市场传达真实准确的信息。通过不断提高公司治理水平，加强信息披露和投资者关系管理工作，公司在资本市场的知名度和认可程度得到有效提升，2007年，董事会和公司均获得了一系列荣誉：在“第三届中国上市公司董事会金圆桌奖”活动中荣获“优秀董事会”奖，在30家获此奖项的上市公司中排名第一；还先后获得2006年中国上市公司绩优榜100强、第三届“漂亮50——中国未来十年成长性蓝筹上市公司”、中国上市公司价值百强、2006年度中证百强、2006年成长性百强榜、2006年度中国最佳投资者关系管理百强、最佳大型公司奖和最佳沟通奖等荣誉。六、独立董事履职情况2007年，三名独立董事勤勉尽责，发挥了积极的作用。一方面严格审核公司相关事项，努力维护中小股东的合法利益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略决策、经营管理、薪酬激励等工作提出了很多好的意见和建议；同时，根据相关规定要求，针对公司关联交易、提交董事会审议的相关事项，独立董事均认真发表独立意见，并出具了事前认可书，切实履行独立董事的职责。第二部分2008年工作计划2008年，虽然次贷危机使全球经济经受考验，经济增长的不确定性因素增加，但总体看世界经济将继续保持稳定，发展的基本面依然向好，中国经济也2007年年度股东大会资料仍将继续以较高速度增长。相对于整体航运市场，特种杂货运输市场供需相对平衡，我们对08年总体市场走势继续看好。但同时，公司也面临着市场竞争日趋激烈、油价高企、经营管理成本上升等风险。因此，2008年对于中远航运来说仍将非常关键，机遇与挑战共存。为此，董事会将给予公司更大的支持和专业的指导，带领公司做好各项工作，抓住市场机遇，积极应对和化解风险，争取更好的成绩。一、指导公司紧紧围绕战略目标开展工作，实现更大的发展中远航运只有大力发展特种船队，才能在周期性波动的航运市场中保持持续的增长。为促进公司早日实现打造全球特种杂货运输市场领先者的目标，董事会将在战略决策方面给予公司更大的指导力度，并支持公司围绕战略目标所制定的各项举措。一是积极推进船队结构调整，大力发展市场前景和核心竞争能力强的半潜船、多用途重吊船和汽车船等船型，把握市场有利时机，继续推进新造船工作，完成半潜船的改造，同时采取“买、造、租、退”相结合，不断优化船队结构。二是继续支持公司通过资本经营和生产经营的有机结合实现双轮驱动，结合运用多种融资方式筹集发展资金，保持健康的财务结构，同时积极探讨对外的兼并收购工作，不断将公司做优做强。二、支持公司在经营管理上不断开拓创新，争取更好的业绩近几年来，公司在经营管理方面进行了不懈的探索和创新，对市场的把握能力、市场开拓能力、以及安全管理水平不断增强。为实现08年的经营目标，董事会将给予公司更大的支持，给公司营造良好的环境，促进公司不断开拓创新，把握市场机遇，提高经营效益。在固定航线经营方面，继续发挥规模和品牌优势，不断提高服务水平，努力维护客户关系，与更广泛的大货主建立战略合作关系，同时加大租船力度，创造性地获得运力，巩固航线竞争优势，进一步扩大市场份额。在特种船经营方面，通过各种渠道加大市场宣传宣传力度，不断提高品牌形象，做好半潜船、重吊船、汽车船经营人才和技术人才的培养和储备，做好未来新造船投入运营的准备工作。在安全管理方面，董事会将指导公司不断完善安全管理体系，提高安全管理水平，落实安全责任，加大安全投入，创新安全文化，通过科学管理手段提高对老旧船的设备安全、结构安全、航行安全的防范能力，多渠道入手推进并不断完善安全长效管理机制建设。在船员管理方面，公司将大2007年年度股东大会资料力推进船员队伍建设，重点培养适合特种船队发展的专业船员队伍，做好船员技术人才的储备工作，并将贯彻“以人为本”的宗旨，加强船岸员工的充分沟通和相互理解，增强船员的归属感，同时不断强化船员服务意识，充分调动船员的主观能动性和工作积极性，促进经营业绩的提高。三、促进公司不断提高治理水平，进一步提升公司形象2008年，董事会继续将提高公司治理水平作为重点工作，从规范企业运作、强化信息披露、加强投资者关系等各方面入手，不断提高公司治理水平，提升公司在资本市场的蓝筹公司正面形象。一是继续强化规范运作意识，确保公司的经营管理行为符合全体股东共同利益，尤其在关联交易、资金往来和对外担保等方面做到依法依规、公开透明；二是进一步将专业委员会的功能落到实处，使各专业委员会在公司战略规划、内部控制、激励约束机制和风险管理等方面发挥更大的作用；三是充分发挥独立董事在公司治理和企业发展方面的积极作用，多创造机会使独立董事更充分深入地参与公司的重大事项，发挥其专业能力帮助公司不断提高经营管理水平；四是加强信息披露的规范性和透明度，尤其是在股票、债券、权证同时上市交易的情况下，更要进一步提高信息披露水平；五是在投资者关系管理工作上不断创新和提高，通过多渠道、利用多种方式与广大投资者进行沟通，争取投资者的理解和支持，为公司的健康发展营造良好的环境。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议！中远航运股份有限公司董事会二○○八年四月三日2007年年度股东大会资料关于审议