年度第一次临时股东大会议案

2009年度第一次临时股东大会议案第1页共7页浙大网新科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料时间：2009年12月22日上午9：30地点：杭州市天目山路226号2楼主持人：陈纯序号议程发言人页码1宣布到会情况及股东会议事规则陈纯2审议关于公司申请发行短期融资券的议案耿晖4股东发言讨论及表决5宣读表决结果吴晓农6宣读法律意见书陶久华7宣读股东大会决议陈纯浙大网新科技股份有限公司董事会2009年度第一次临时股东大会议案第2页共7页浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则（摘要）一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。2009年度第一次临时股东大会议案第3页共7页十一、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。十二、股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。十三、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。十四、已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。十五、审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。十六、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。十七、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。十八、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。2009年度第一次临时股东大会议案第4页共7页关于公司申请发行短期融资券的议案（议案一）各位股东：为了促进主营业务的发展，满足公司日常营运周转的资金需求，优化融资结构，降低融资成本，经公司第六届董事会第六次会议讨论，审议通过了发行不超过人民币6亿元的短期融资券的议案，并提交至本次股东大会审议。本次短融券募集资金将主要用于公司的流动资金周转，降低公司的融资成本。根据目前市场利率水平，本次短融券的预计年综合融资成本在4.5%左右低于公司的综合财务成本，预计每亿元节省财务费用人民币200万元。公司拟授权公司总裁在有效发行额度内，根据实际情况决定短期融资券的发行事宜（包括但不仅限于每一次发行的数量、发行时间、发行期限、利率、承销商和中介机构的选聘、信息披露）并签署相关文件。以上议案请各位股东审议、表决。附件1、《短融发行方案》草案浙大网新科技股份有限公司二00九年十二月2009年度第一次临时股东大会议案第5页共7页附件：发行短期融资券的方案发行短期融资券的方案发行短期融资券的方案发行短期融资券的方案为了促进主营业务的发展，满足公司日常营运周转的资金需求，优化融资结构，降低融资成本，现公司拟发行不超过人民币6亿元的短期融资券。关于融资方案介绍如下：一、短期融资券简介短期融资券是指发行人按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，拟于短期融资券注册有效期内在银行间债券市场发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。其在发行的方式、手续、利率等方面有以下特点：1、发行无需担保。发行企业短期融资券既不需要银行担保，也不需要实物抵押。2、注册制度。发行企业短期融资券实行注册制度，企业材料由主承销商推介并在中国人民银行交易商会接受注册，取得交易商会《接受注册通知书》后，方可发行。企业净资产的40%是发行规模的上限。3、发行方式灵活。一旦企业取得交易商会《接受注册通知书》，企业可在接受注册后2个月内完成首期发行，在2年注册有效期内，企业可在额度内随时分期发行。4、企业短期融资券期限，每期不超过365天。5、融资成本低。短期融资券发行利率由企业和承销机构根据市场情况协商确定。根据目前市场的利率情况，预计年综合融资成本在4.5%左右，低于同期公司综合财务成本。二、短期融资券发行计划发行人：浙大网新科技股份有限公司发行总额：人民币陆亿元整发行利率：由发行当时市场利率水平决定2009年度第一次临时股东大会议案第6页共7页发行方式：在注册额度内分期发行。（具体方案需和主承销商结合公司的当期资金形势再定）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）主承销商：中国进出口银行承销方式：余额包销偿债方式：到期一次性偿还三、发行目的1.降低融资成本，拓宽融资渠道，优化负债结构根据目前的市场利率情况，预计年综合融资成本在4.5%左右低于同期公司的综合财务成本。因此，此次短期融资券若顺利发行，公司每亿元每年可节约资金成本人民币两佰万元。而短融券对资金用途规定较为宽泛，没有明确的用途限制，也为企业资金周转带来便利。同时，运用短期融资券融资，进一步开拓了公司的融资渠道，有利于改变银行信贷的单一负债结构，优化资源配置。2.有效规范内部管理，增加企业治理的透明度通过短期融资券融资，有利于规范公司的融资活动，更好的满足监管部门的监管要求，从而推动公司进一步强化企业内部管理，完善治理结构。浙大网新作为一家规范的上市公司，经过多年发展，已经构建了较为规范的公司治理结构，短期融资券的发行将会促使浙大网新进一步规范公司内部管理，以满足央行对发债企业的更高要求。因此，有理由相信证监会和央行监管要求必将使浙大网新的公司治理从规范走向完善。四、短期融资券的用途短期融资券募集资金主要用于公司的流动资金周转，优化公司整体融资结构，降低公司的融资成本。五、资金保障1、未来公司的主营业务现金流入。公司未来的主营业务现金流入是偿还短期融资债的主要资金来源。公司重组2009年度第一次临时股东大会议案第7页共7页以来主营业务一直稳定高速增长的趋势，2008年公司实现主营业务收入52.49亿元；同时，公司拥有良好的现金流状况，在很大程度上保障了偿债资金的安全性。2、使用部分银行贷款。公司拥有良好的银企关系，目前多家银行综合授信总额超过16亿元，是公司偿债的另一重要保障。除上述资金用来偿债外，必要时，公司还可以通过证券市场募集资金、引进战略投资者等多种方式确保偿债资金来源。六、存在风险1.政策风险。目前已发行短期融资券一年期市场利率维持在4.5%左右，市场仍存在一定的利率上涨风险。2.发行风险。从近期已成功发行的短期融资券项目的运作情况看，银行间债券市场的机构投者，对国有大型企业所发行的短期融资券认购踊跃，市场形势乐观。公司与前期发行短期融资券的国有大型企业有一定的不同，从发行角度而言，能否被机构投资者认可，仍存在一定的发行风险。但考虑公司此前已发过一次短期融资券，有较好的市场反应，前期已与多家基金公司接触，双方拥有较好的合作基础，短券发行仍具有相当的市场接受度。浙大网新科技股份有限公司二00九年十一月