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公司治理阎长乐北京邮电大学经济管理学院电话：13801309906E-mail：ycle@263.net•引言1、公司治理的涵义2、与相关学科的关系3、学习方式及参考书引言：经济全球化呼唤公司治理全球经济与市场的一体化，与公司获得良好治理的原则、标准以及最佳做法等，成为国家与各类组织关注的焦点2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合推出了《上市公司治理准则》，这是中国引入国际通行的公司治理原则的过程，实质上是在完成一种企业制度层次的“入世”。1、公司治理的涵义公司治理(CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织架构。公司治理（Corporategovernance)是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。狭义上说公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。2、与相关学科的关系•宏观经济与微观经济；•企业管理：战略、市场营销、生产技术、质量、服务、文化；•公司治理：在公司制前提下针对董事会、经理层。3、学习方式及参考书指定教材：李维安、武立东：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年4月出版参考书目：1.李维安：《公司治理》，南开大学出版社，2001.22.李维安主编：《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社，2001.43.李维安等著：《现代公司治理研究》，中国人民大学出版社，2002.44.吴冬梅：《公司治理结构运行与模式》北京：经济管理出版社20015.梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000.4学习方式授课与自学相结合；案例分析；实务教学（上市公司运作、法律规定）研讨理论与实践相结合，树立公司治理的新理念，着重培养解决实际问题的能力。通过本课程的学习，你将获得：——公司治理的“基本理论”——“内部治理”中的股东权利与股东大会制度、董事会模式及董事的责任、独立董事制度、董事会的业绩评价。公司内部治理的决策、监督和激励机制。——“外部治理”中的其他利益相关者（银行及其他债权人、职工、客户、社区）的关系，企业并购及其防御策略，集团公司（跨国公司）的治理问题等。——“治理模式”中将重点了解英美国家以股东主权加竞争性资本市场为特征的公司治理、以德国和日本为典型代表的银行导向型的公司治理以及东南亚家族主导型的公司治理模式。——全面掌握中国公司治理的状况及《中国上市公司治理准则》的主要内容，公司上市（IPO）的基本条件与程序，上市公司的运作与管理，与上市公司有关的法律法规（信息披露制度、独立董事制度）等。除教学研究外，将在以下岗位适用：国家公务员（经济管理部门）、咨询机构、证券公司等非银行金融机构、集团公司的职能部门、企业管理人员、上市公司董事会秘书、公司董事、公司总经理、公司老板（出资人）……….导论1.公司治理问题的提出2.公司治理问题产生的背景3.公司治理的研究范围1、公司治理问题的提出（历史沿革）公司是谁的？控制公司的又是谁？委托－－代理关系是公司治理的前提。公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托----代理关系。公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心到股东会中心，再到董事会中心的过程。董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托----代理问题(续)上世纪九十年代开始的全球公司治理浪潮。自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。这一浪潮道德是从英国开始的，英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了和公司治理有关的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。亚洲经济危机、美国安然事件爆发后，全球的公司治理改革运动中国公司治理从“行政型治理”到“经济型治理”的制度转型。2、公司治理问题产生的背景经理人员高薪引发的不满敌意收购的出现股东诉讼案件的增加机构股东的兴起来自利害相关者的呼声东欧转轨经济国家的“内部人控制”3、公司治理的研究范围公司治理与公司管理的区别：——管理的作用是如何使企业经营更有效率和效力，管理的核心是业务的经营管理；公司治理则与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与公司的战略方向、社会经济和文化背景、外部性和组成的要素的监督有关。公司治理的任务不在公司的业务经营上，而是对公司予以指导、说明责任、监督和控制管理的行政措施。——治理的中心是外部的；管理的中心是内部的；（续）——治理是一个开放的系统，管理是一个封闭的系统；——治理是战略导向的，管理是任务导向的。治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司怎样到达那儿”。公司治理与公司管理的核心区别在于治理具有外部性和开放性，侧重的是对公司是否被恰当的决策与经营管理进行监督和控制，而管理是内部的，侧重于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从于董事会的战略性决策管理。公司治理研究范围——狭义的公司治理：研究如何实现所有者对经营者的有效监督与制衡，主要体现在有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；——广义的公司治理：研究如何设计一套正式的和非正式的制度或机制，来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区）之间的利益关系。研究关于公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，以决定谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。第一章企业制度的演进与公司治理理论发展1.企业制度的演进1.1企业制度形态1.2现代公司的产生1.3现代公司制企业的重要特征2.公司治理理论的发展2.1公司治理概念的讨论2.2公司治理的功能及意义1.企业制度的演进1.1企业制度形态业主制：企业归业主所有；业主对企业负债承担无限责任；企业的存续受制于业主的生命期。合伙制：两个或两个以上出资人；出资人对企业债务承担无限责任。公司制：由多个出资人形成的独立于出资人的法律实体；出资人承担有限责任；股份可以自由转让。1.2现代公司的产生现代公司与业主制、合伙制相比：筹资和规模扩张的便利性；减低和分散投资者风险；公司的稳定成长。公司股东、管理者（经营者）、雇员相分离。公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；第三，专业化的企业经营者的加入，则适应了变化和复杂化的经济形势。公司制企业伴随资本市场的形成和股票交易。1.3现代公司制企业的重要特征股权结构的多元化（分散化）少数人持股→社会公众持股→机构投资者持股。融资方式的多样化所有权与经营权的分离现代公司的产生→公司治理问题的出现。2公司治理理论的发展2.1公司治理概念的讨论根据公司治理的作用的定义：代理问题，公司组织成员之间存在利益冲突；交易费用大使代理问题不可能通过合约解决。根据公司治理基本问题下的定义：公司高级管理阶层、股东、董事会、和公司其他利害相关者之间的关系。（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？（2）谁应该从中受益？“是什么”和“应该是什么”不一致时，公司治理问题出现。（续）从制度安排的角度下的定义：公司治理是一套制度安排，用来支配各利益团体之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的利益。所以公司治理应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。根据公司治理的制度构成和制度功能的定义：公司所有者、董事会和高级经理人员组成的一种相互制衡的组织关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营和管理企业。公司治理的两个基本含义公司治理是一种合同关系公司治理的功能是配置权、责、利。2.2公司治理的功能及意义保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度，如章程等，保证公司信息记录的正确真实，保证各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解；建立经营者决策的监督机制和经营者考核撤换制度，促使经营者努力工作，追求公司财富的最大化。公司治理的误区停留在公司治理结构层面为制衡而制衡忽视有效的运作公司治理核心观念转变从治理结构到治理机制从权力制衡到科学决策从治理理论到治理实务案例分析：美国福特汽车公司的兴衰习题：1、现代公司制企业主要具备哪些特征？2、如何理解公司治理的功能及意义？第二章公司治理的基本问题与体系1、股份公司的基本模型与治理问题2、公司治理的权益主体2.1公司治理的权益主体2.2公司治理客体3、公司治理的一般模型3.1利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定3.2公司治理的一般模型1股份公司的基本模型与治理问题现代公司制：有限责任公司与股份有限公司两种。——有限公司：2~50人，有限责任，股份不流通但可以转让，优先购买权，非上市公司。——股份公司：5人以上发起，有限责任，三年后自由转让，无优先购买权，上市公司必须的公司形式。——上市公司：股份公司，25%以上股份发行在外，流通股与非流通股（中国特色），公司治理主要针对股份公司（尤其是上市公司）而言。股份公司的基本模型股东董事会股份公司（经营管理与实物资本）红利股权资本工资劳动利息债权资本产品和服务市场价格市场价格投入品职工债权人消费者供应商剩余索取权：支付劳动、供应商、债权人之后的成果分享，即可分配利润。（公司负债时股东承担有限责任）“五粮液不分配”事件股份公司在运行中表现出的六种治理问题：①股东需要一种机制，有效地监督和制约经营者；②大股东的权利受到制约，以防作出损害其他中小股东利益的不公平行为；③有限责任制度下，如何保护债权人的利益；④公司经营与各利益相关者的目标；⑤投资者利益的获取与对公司监督行为之间的协调一致问题；⑥如何保证投资者获取可靠和准确的信息。2公司治理的权益主体2.1公司治理的权益主体公司是谁的？公司治理的主体不仅局限于股东，而且包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。2.2公司治理客体公司治理对象（客体）第一，董事会，来自股东及其他利害相关者的治理，目标在于公司的重大战略决策是否恰当；第二，经理人员，来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当。对以上两者的判断标准在于是否履行了受托责任，即说明责任的实现。3公司治理的一般模型3.1利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定顾客社区政府竞争者职员供应商债权人股东（公司法人）经营者图：公司治理边界外边界紧密层内边界3.2公司治理的一般模型公司治理形式：内部治理和外部治理公司治理结构即法人治理结构：“三会”制度。图：法人治理结构股东会董事会监事会经营者(续)内部治理：内部治理的作用通过董事会、监事会和股东来实现；治理结构是形成互相配合、协调制衡机制的基础。公司治理的核心。外部治理：内部治理的补充，作用在于经营者受到外部评价，迫使经营者自律和自我控制。公司治理的一般模式东南亚的家族式治理模式德国和日本的内部治理模式美国和英国的外部治理模式案例分析：美国IBM公司的兴衰及其公司治理机制的影响习题：1、如何理解股份公司是一个各利益相关者构成的一个契约关系网络2、公司治理在现实中表现为哪几种模式，有何异同？第三章公司内部治理机制1公司内部治理的激励机制1.1道德风险