年第一次临时股东大会资料

2010年第一次临时股东大会资料浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司2020202010101010年年年年第一次临时股东大会会议资料第一次临时股东大会会议资料第一次临时股东大会会议资料第一次临时股东大会会议资料二二二二○○○○一一一一○○○○年年年年九月一日九月一日九月一日九月一日2010年第一次临时股东大会资料会会会会议议议议议议议议程程程程主持人：董事长董事长董事长董事长白白白白骅骅骅骅先生先生先生先生时间：2010年9月1日上午九时，会期半天现场会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司西楼会议室主要议程：一一一一、、、、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果二二二二、、、、审议下列提案审议下列提案审议下列提案审议下列提案1、关于为子公司银行贷款提供担保的议案2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案3、关于公司非公开发行股票方案的议案4、关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案6、关于前次募集资金使用情况的报告的议案7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案三三三三、、、、股东及其授权代表发言及答疑股东及其授权代表发言及答疑股东及其授权代表发言及答疑股东及其授权代表发言及答疑四四四四、、、、对上述各对上述各对上述各对上述各议案议案议案议案进行投票表决进行投票表决进行投票表决进行投票表决1、总监票组织监票小组2、股东及股东代表投票五五五五、、、、统计有效表决票统计有效表决票统计有效表决票统计有效表决票六六六六、、、、宣布表决结果宣布表决结果宣布表决结果宣布表决结果七七七七、、、、宣读股东大会决议宣读股东大会决议宣读股东大会决议宣读股东大会决议八八八八、、、、由公司聘请的律师发表见证意见由公司聘请的律师发表见证意见由公司聘请的律师发表见证意见由公司聘请的律师发表见证意见九九九九、、、、大会结束大会结束大会结束大会结束2010年第一次临时股东大会资料大会须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：一、本次现场会议设秘书处，处理现场会议的各项事务。二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的议题。四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。2010年第一次临时股东大会资料1－－－－1关于为子公司银行贷款提供担保的议关于为子公司银行贷款提供担保的议关于为子公司银行贷款提供担保的议关于为子公司银行贷款提供担保的议案案案案各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）是本公司的全资子公司，为满足项目建设和生产经营的资金需要，经第五届董事会第二次会议审议，本公司拟为其新增部分银行贷款提供担保，详细情况如下：一一一一、、、、被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本人民币50,000万元，注册地在富阳市，主营业务为筹建生产：化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目，植物提取项目。截止2010年6月30日该公司总资产161,840万元，净资产49,720万元，负债总额112,112万元，资产负债率69.27%，其中长期借款98,053万元（以上数据未经审计）。海正杭州公司为本公司全资子公司。二二二二、、、、担保内容及决策程序担保内容及决策程序担保内容及决策程序担保内容及决策程序海正杭州公司是本公司全资子公司，为满足项目建设和部分项目投产的资金需求，本公司拟为其新增的中信银行杭州分行5,000万元流动资金贷款提供担保，期限自股东大会批准之日起两年。以上贷款及担保事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。截止2010年6月30日，本公司累计对外担保授权总额超过最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任法人代表及总经理、执行董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。三三三三、、、、董事会关于对外担保的意见董事会关于对外担保的意见董事会关于对外担保的意见董事会关于对外担保的意见海正杭州公司为本公司全资子公司，主要承担了抗寄生虫药物项目、制剂项目等的投资建设和筹备生产，现有部分项目已陆续投产。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。对该公司的银行贷款提供担保，有助于该公司获取项目建设、运营所需资金，加快项目建设进程，尽早发挥效益。2010年第一次临时股东大会资料1－－－－2以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。四四四四、、、、公司累积对外担保数量及逾期担保数量公司累积对外担保数量及逾期担保数量公司累积对外担保数量及逾期担保数量公司累积对外担保数量及逾期担保数量截止2010年6月30日，公司实际发生的对外担保总额为人民币108,833.89万元，占公司最近一期经审计净资产的45.52%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。以上议案请各位股东及股东代表审议。二○一○年九月一日2010年第一次临时股东大会资料2－－－－1关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。以上议案请各位股东及股东代表审议。二○一○年九月一日2010年第一次临时股东大会资料3－－－－1关于公司非公开发行关于公司非公开发行关于公司非公开发行关于公司非公开发行AAAA股股票方案的议案股股票方案的议案股股票方案的议案股股票方案的议案各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：本公司拟通过非公开发行A股股票方式募集项目建设资金，根据中国证监会的相关规定，拟定本次发行方案如下：一、本次发行股票的种类和面值本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。二、本次发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。三、本次发行对象和认购方式本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。四、本次发行数量本次非公开发行股票的数量不超过6,100万股（含6,100万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。五、本次发行价格和定价原则本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（25.03元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于22.53元/股。定价基准2010年第一次临时股东大会资料3－－－－2日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。六、本次发行募集资金数额本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币136,575万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。七、本次发行募集资金用途本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司投资建设的制剂出口基地项目。该项目投资总额为人民币136,575.33万元，募集资金将以增资等方式注入海正药业（杭州）有限公司。最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。八、本次发行股票的限售期及上市安排发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。十、本次发行决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。以上议案请各位股东及股东代表审议。二○一○年九月一日2010年第一次临时股东大会资料4－－－－1关于公司非公开发行关于公司非公开发行关于公司非公开发行关于公司非公开发行AAAA股股票预案的议案股股票预案的议案股股票预案的议案股股票预案的议案各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、以及《关于非公开发行的董事会、股东大会决议注意事项的通知》（发行监管函[2007]194号）的有关规定，现将本次非公开发行A股股票预案报告如下，请各位股东及股东代表审议。附件：海正药业非公开发行股票预