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刘大可博士北京第二外国语学院会展研究中心公司治理教程北京第二外国语学院旅游管理/企业管理硕士研究生课程©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity主要内容公司治理的基本理论框架专题1：公司治理的研究背景与研究对象专题2：公司治理的理论基石与主要流派专题3：公司治理的基本问题与体系专题4：公司治理的特征和功能专题5：公司治理结构的基本构成专题6：西方主要公司治理模式比较公司治理的实践应用专题7：激励理论与股票期权激励专题8：企业并购与控制权争夺专题9：投票权安排与小股东权益保护公司治理与企业管理专题10：工资合同设计原理及其应用专题11：公司招聘规则与合同期限公司治理与中国企业改革专题12：公司治理与中国企业改革公司治理与旅游业发展专题13：公司治理与旅游业发展推荐教材：李维安等，《公司治理教程》，上海人民出版社，2002年版。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题一：公司治理研究背景与研究对象公司治理的研究背景（1）企业制度的演化和现代公司股份的产生企业制度的演化业主制（soleproprietorship）合伙制（partnership公司制（corporation）现代公司（股份）的特点股权结构分散化持股主体多元化融资方式多样化所有权和经营权的分离（2）现代（股份）公司发展中出现的问题和现象对经理人员高薪的不满敌意收购的出现股东诉讼案件的增加机构股东的兴起来自利益相关者的呼声东欧转轨国家的“内部人控制”（3）我国国有企业的改革和公司制的发展公司治理的研究对象（1）狭义：公司高层权利制衡关系（2）广义：公司控制权和剩余索取权分配关系©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（1）高管落马2004岁末档案11月30日－－创维集团主席黄宏生在香港被拘，香港特别行政区廉政公署发布的消息称，怀疑创维高层涉嫌通过贪污手法进行诈骗及挪用公司资金。同时被拘的还有创维集团三名执行董事及一名财务总监。12月9日－－中国航油集团新加坡股份有限公司原总裁陈久霖在新加坡被警方逮捕，后被保释。12月17日－－国内乳业龙头伊利集团董事长郑俊怀等5位高管被检察机关刑拘，原因是涉嫌挪用3亿公款和造假账。12月中旬－－因涉嫌非法集资，德隆集团的核心人物唐万新及德隆30余名员工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯兰信托、德恒证券、恒信证券的负责人。12月28日－－格力集团再曝惊人消息，格力拓展公司经理徐诚伟日前被捕。迄今为止已经有5位高管被捕，主要问题是公司曝出了将近30亿的财务黑洞。12月29日－－因涉嫌贪污罪，吴忠仪表前任董事长赵广生、前副总经理兼董秘冯平儒以及公司前财务总监李志强等三人被刑事拘留。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（2）高管落马2005年初档案1月28日－－利嘉股份发布重大事项公告称，公司日前接到四川省广汉市公安局通知，公司总经理陈翔因个人涉嫌合同诈骗罪，已被四川省广汉市公安机关逮捕。1月27日－－深圳机场公告，公司总经理崔绍先因涉嫌个人犯罪已被公安机关刑事拘留，目前正在调查中。公司强调，此事纯属崔绍先个人行为，与公司无关对公司无重大影响。1月25日－－*ST京西董事长刘利华被刑拘，据称原因为涉嫌挪用公款罪。1月19日－－开开实业发布公告称，公司原总经理张晨因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。1月17日－－浙江东方集团控股有限公司发布公告称，公司前任董事长刘宁生、前任副董事长吴建华，因严重违反国家财经纪律、可能造成国有资产流失，已被浙江省纪委实行“双规”。1月15日－－东北高速公告称，公司3亿元巨资存在中国银行不翼而飞，董事长张晓光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。1月14日－－山东巨力发布公告，原董事长王清华和原财务处副处长被起诉。1月12日－－东方创业副总经理陶洪2000万美元贷款未归还，被免职，传言被“双规”。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（3）齐鲁石化两任董事长涉嫌贪污受贿中国石化(齐鲁股份有限公司爆出大面积腐败。2004年1月，前任(1998年至2002年)董事长王延康因贪污受贿被开除党籍、撤销行政职务；随后不久，继任董事长张深也因经济犯罪被中石化纪委查处。《21世纪经济报道》得到的消息表明，自2002年7月始，因涉嫌贪污受贿等腐败行为，齐鲁石化的前任董事长王延康和继任董事长张深先后被“双规”，30余名处级以上中层干部被逮捕或“双规”，而被检察机关、纪检部门调查并受到免职、降级等处分的干部人数更多。ST春都(000885)董事长刘海峰涉嫌挪用资金罪2004年4月24日，洛阳春都食品股份有限公司发布重大事项公告称，董事长刘海峰因涉嫌挪用资金罪于4月23日被批捕。公告显示，对刘海峰的批捕通知书是河南洛阳市公安局下达给华美生物工程公司的，而刘海峰系该公司董事长。根据洛阳市公安部门提供的情况，刘海峰是因涉嫌挪用华美生物工程公司资金而被捕的。此前，ST春都大股东玩“失踪”的消息传得沸沸扬扬，受此打击，ST春都一度连续4个跌停，市值缩水两个亿。金正数码董事长万平涉嫌挪用资金罪2004年7月初，山西太原天龙集团股份有限公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长、公司董事万平，因涉嫌挪用上市公司资金，被山西省检察机关批准逮捕。山西省公安厅的起诉意见书称，2002年12月至2003年4月间，万平利用其身为天龙集团董事、总经理、天龙集团东莞分公司负责人有权支付大额预付款的便利条件，“擅自将天龙集团东莞分公司2700万元资金非法挪给广东金正(电子有限)公司使用”。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity闽东电力(000993)董事长翁小巧涉嫌严重违纪2004年12月初，福建闽东电力股份有限公司(股票代码000993)公告证实：公司董事长翁小巧在任闽东电力党委书记期间，涉嫌严重违纪问题。为了进一步查清案情，已被中共福建省委纪律检查委员会实施“双规”措施进行审查。市场猜测，翁小巧事发，与闽东电力8亿元募集资金去向不明有关，甚至有说法称其个人涉嫌侵吞上市公司募集资金高达2亿元。不过这些是否属实，还得司法机关的权威结论说了算。ST托普(000583)宋如华疑“养病”于美国四川托普软件股份有限公司原董事长宋如华去哪儿了？2004年3月19日，宋如华转让了其持有的托普发展1800万股股权后，悄然离开了公众视线。随后托普公司公告称宋先生是“因病不宜再参与公司的相关工作”，“为了吸引人才”而将股权拱手送人。托普软件股份有限公司7月15日发布的公告显示，公司累计涉诉金额(本金)已达到181398.25万元，占2003年末经审计净资产的181.49%。从2000年的明星股到2004年的垃圾股，ST托普成为一家债台高筑的空壳上市公司。有报道称，宋如华以“养病”为由拒绝从美国回来参加由四川省证券监管局组织负责的“托普黑洞”调查，而四川省证券监管局也因为没有正当的理由强制其回国接受调查而感到“鞭长莫及”。ST达尔曼许宗林疑远去加拿大西安达尔曼实业股份有限公司(股票名称是ST达尔曼，股票代码600788)2004年年中发布一则简短的公告称，因公司涉嫌虚假陈述行为，证监会决定从2004年6月3日开始对公司进行立案调查。许宗林作为达尔曼的法定代表人，在达尔曼的虚假陈述史上，担负着举足轻重的作用。而坊间传言董事长许宗林“已远去加拿大”。该公司2004年在自查过程中发现，2003年度存在重大违规担保事项，涉及金额人民34530万元，美元2133.5万元；2003年度存在质押事项涉及金额人民币51843万元，共计存单52743万元；2003年度公司涉及七项诉讼事项，而未及时履行信息披露义务。背景资料（4）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity需要思考的问题上面反映的这类问题与产品合格率低、售后服务差、员工不团结等问题有什么不同？为什么这么多企业老总重复地掉进了同一条河里？©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题二：公司治理的理论基石与主要流派企业的本质和界限不完全契约与交易费用企业的特点是以指挥替代交易企业的边界是指挥成本与交易成本的均衡点企业内部等级制企业内部等级制：职位越高，收入越高？企业内部竞争：序数还是合作？合谋与协调企业的资本结构莫迪利亚尼和米勒的“无关性定理”（MM定理)詹森和梅克林的激励理论——减少代理成本利兰和派尔的示意理论——项目的投资价值阿洪和博尔顿的筹资政策理论——剩余控制权分配所有权与控制权的分离经理报酬的构成经理市场的竞争产品市场的竞争资本市场的竞争©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理概念的讨论哈特（OliverHart）将代理问题和合约的不完全性视为公司治理存在的理论基础科克伦（PhlipL.Cochran）等认为只要对“谁应该从公司决策中收益？”和“谁从公司决策中受益？”两个问题的回答有偏差，公司治理就会存在。克林•梅耶（Myer）、钱颖一等认为公司治理是一种关于公司控制权的制度安排，用以协调各重大利益相关者的关系。理解公司治理需要转变两个观念从权力制衡到科学决策从治理结构（内部）到治理机制（综合）专题二：公司治理的理论基石与主要流派©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理的主要流派金融模式论。美国主流观点。认为公司应该按照股东利益最大化进行管理，有效的金融市场将惩罚扭曲的公司治理行为。市场短视理论。认为不可能总是有效的，股东更看重短期利益，经理人员可能为了迎合股东而牺牲长期有价值的投资。相关利害者论。认为公司的目标不应该单一地为股东提供回报，而应该考虑到更多的利益相关者的利益。公司治理的目标保证公司合法经营；追求公司财富最大化。专题二：公司治理的理论基石与主要流派©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题三：公司治理的基本问题与体系股份公司的基本组织结构……职工消费者债权人股东董事会监事会股份公司（经理层）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题三：公司治理的基本问题与体系股份公司在运行中产生的治理问题如何协调股东与经营者利益如何确保信息准确充分如何确保股权的流动性如何协调大股东与小股东利益如何协调股东与债权人利益如何协调股东与其他利益相关者利益公司治理的权益主体–股东：出资、选举、收益分配、用脚投票–债权人：出资、拿利息、资本抵债时接管企业–职工：劳动、拿工资、分剩余–交易者和社区的权利客户：购买产品、支付费用、知情、安全、赔偿供应商：提供原材料（半成品）、获取货款、规模与专用性等确定权力关系。社区居民：就业、外部性、福利政府：政策、税收、转移支付、政绩产品市场、劳动力市场、资本市场都有竞争©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理客体与责任说明公司治理客体——理性人标准，看其是否完成了受托责任董事会经理层说明责任垂直的说明责任：委托与代理水平的说明责任：如公司和雇员（有前提的契约关系）责任内容经济性合法性专题三：公司治理的基本问题与体系股东与其他利益相关者关系公司治理的一般模型内部治理：公司治理的核心股东、董事会、监事会、经理班子外部治理产品市场、经理市场、资本市场、政府法律相机治理根据资