年第二次临时股东大会文件

2008年第二次临时股东大会文件华能国际电力股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料2008年6月12008年第二次临时股东大会文件华能国际电力股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2008年6月24日会议地点：公司本部会议主席宣布公司2008年第二次临时股东大会开始第一项，与会股东及代表听取会议的议案及说明关于公司受让中国华能集团公司持有的中新电力（私人）有限公司（SinoSingPowerPte.Ltd.）100％股权的议案及说明第二项，与会股东及代表讨论发言第三项，与会股东及代表投票表决1.证券事务代表宣布股东投票统计结果2.见证律师宣读《法律意见书》3.宣读《公司2008年第二次临时股东大会决议》4.与会董事签署会议文件会议主席宣布公司2008年第二次临时股东大会结束22008年第二次临时股东大会文件股东大会议案：华能国际电力股份有限公司关于公司受让中国华能集团公司持有的中新电力（私人）有限公司（SinoSingPowerPte.Ltd.）100％股权的议案及说明各位股东、各位代表：公司第五届董事会于2008年4月29日以书面形式审议通过了《关于公司受让中国华能集团公司持有的中新电力（私人）有限公司（SinoSingPowerPte.Ltd.）100％股权的议案》，同意公司受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的中新电力（私人）有限公司（SinoSingPowerPte.Ltd.）（“中新电力”）100％的股权（“本次转让”），本次转让构成公司的关联交易。公司于2008年4月29日与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于中新电力（私人）有限公司100％股权的转让协议》（“转让协议”），并于2008年4月30日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《华能国际电力股份有限公司第五届董事会决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定，本次转让需在公司董事会审议后提交公司股东大会批准。现将本次转让的有关情况说明如下：一、关于本次转让的交易标的32008年第二次临时股东大会文件本次转让的交易标的为华能集团持有的中新电力100%的股权。中新电力是华能集团为收购淡马锡控股（私人）有限公司（TemasekHoldings(Private)Limited）（“淡马锡”）持有的大士能源有限公司（TuasPowerLtd.）（“大士能源”）100%股份而在新加坡设立的一家全资子公司，华能集团对中新电力的股权投资为约9.85亿美元。中新电力收购大士能源100%股份的交易已于2008年3月24日完成，中新电力支付给淡马锡的转让对价为42.35亿新元（约合30亿美元）。中新电力目前仅直接拥有大士能源一家下属企业。大士能源是新加坡最大的三家发电公司之一，设备先进、经营稳定、管理规范，是国际电力市场上的优质资产。本次转让完成后，公司将拥有中新电力100％的权益，进而拥有大士能源100％的权益，不仅可以分散公司的地域风险，改善公司的燃料结构，而且通过运营大士能源，将使公司直接参与新加坡发电和电力零售行业的竞争，从而积累在竞争性电力市场运作的经验。此外，本次转让也将使公司获得良好的海外发展平台及积累海外投资运作经验，符合公司“走出去”的战略及公司和股东的长远利益。二、关于转让协议的主要内容1、转让对价：根据转让协议的条款并受转让协议包含的条件所限制，华能集团同意将中新电力股权转让予华能国际，双方同意本次转让的对价由下列两部分构成：①华能集团对中新电力的股本投资约9.85亿美元（包括华能集团的自有资金1.97亿美元，以及华能集团获得的贷款资金7.88亿美元），和②截止本次转让交割日华能集团直接承担的与通过中新电力收购淡马锡持有的大士能源100％股份事宜相关的支出（含贷款利息）42008年第二次临时股东大会文件[1,628.21万美元+27.79万新元+6,028.42万元人民币]（“转让对价”）。于本次转让的交割日，华能国际应向华能集团一次性支付转让对价，其中7.88亿美元以承担债务的方式支付1，剩余的转让对价1.97亿美元和[1,628.21万美元+27.79万新元+6,028.42万元人民币]按照华能集团实际支付该等资金时发生的人民币支出金额以现金方式支付。本次转让的交割完成后，华能国际将拥有中新电力100%的股权及其截止2008年3月24日附带的所有权益。2、债务担保：在不违反适用法律、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》并且取得相关债权人同意的前提下，①华能集团和华能国际应与中国银行贷款协议2的相关各方达成适当安排，由华能国际于交割日起承继华能集团在中国银行贷款协议项下作为反担保方的权利义务，和②华能集团继续承担与中新电力履行其在大士能源100％股份购买协议项下义务有关的保证责任。3、交割日：转让协议规定的完成转让的所有条件得到满足或被依法放弃后的第三个营业日或者双方同意的其他日期。4、转让交割：于交割日，①华能国际应以向华能集团一次性支付转让对价，其中7.88亿美元以承担债务的方式支付，剩余的转让对价1.97亿美元和[1,628.21万美元+27.79万新元+6,028.42万元人民币]按照华能集团实际支付该等资金时发生的人民币支出金额以现金方式支付；和②1华能国际于交割日承接华能集团在其与中国进出口银行签署的007W号借款合同项下作为借款人的权利义务，即由华能国际于交割日起承担7.88亿美元本金和相应利息的偿还义务并享有借款人的所有权益。2中新电力（作为借款人）、中国银行（香港）有限公司（作为安排行）、中国银行股份有限公司新加坡分行（作为代理行）、中国银行股份有限公司（“中国银行”）（作为担保方）和华能集团（作为反担保方）于2008年3月14日签订了贷款协议（TERMFACILITIESAGREEMENT）（“中国银行贷款协议”）。根据中国银行贷款协议，中新电力获得了约6.0亿美元的贷款。52008年第二次临时股东大会文件华能集团应根据转让协议就其转让不附带任何担保责任的中新电力股权，向华能国际交付证明华能国际排他地拥有中新电力股权的法律文件(连同有关股权证书)。三、关于本次转让的定价本次转让的定价是华能集团和公司通过谈判磋商确定的，双方同意转让对价由下列两部分构成：①华能集团对中新电力的股本投资约9.85亿美元，和②截止本次转让交割日华能集团直接承担的与通过中新电力收购淡马锡持有的大士能源100％股份事宜相关的支出（含贷款利息）。本次转让的定价以2008年3月24日华能集团通过中新电力从淡马锡收购大士能源100％股份时向淡马锡支付的交易价格为基础。在前述交易价格的形成方面，估值基础包含了从市场、技术、财务和法律等多个角度对大士能源现状与未来发展潜力的客观评估，考虑的因素主要包括：新加坡电力需求的增长、电力市场结构与未来竞争状况、燃料供应与价格、风险管理能力、现有机组技术与可靠性、机组更新情况、法律上未决争议的影响、现有财务状况与经营状况以及并购融资结构和成本等。对上述各因素的评估均基于多个专业机构对大士能源进行的深入客观的尽职调查。大士能源100％股份收购交易价格的形成是在估值的基础上由市场决定的。淡马锡出售大士能源100％股份的过程按照国际惯例采用了二阶段竞标形式，整个竞标过程透明、公开且竞争激烈，形成了公允的价格发现机制，最终胜出的竞标价格为42.35亿新元，反映了市场对大士能源交易价格的评估。自2008年3月24日华能集团通过中新电力收购大士能源100％的股份后至今，大士能源的价值未发生重大变化。62008年第二次临时股东大会文件华能集团通过中新电力向淡马锡支付交易对价和相关费用的资金来源如下：（1）华能集团对中新电力约9.85亿美元的股本投资，具体包括①华能集团1.97亿美元的自有资金，和②中国进出口银行按一般商业条款提供的7.88亿美元贷款；（2）中新电力从相关银行获得的贷款（本次转让完成后，该等贷款仍由中新电力负责偿还），具体包括①中新电力依据中国银行贷款协议获得的约6.0亿美元贷款，和②由境外银团提供期限为12个月至18个月的22.5亿新元无追索权过桥贷款（在此期间，该笔贷款将被长期无追索权的项目融资所替代）。由于在债务安排上合理的利用了财务杠杆，同时融资成本较有竞争力，从而保证了合理的投资回报水平。综合分析本次转让中公司支付的转让对价（包括承接的债务）以及大士能源所带来的净利润贡献等指标，公司董事会认为本次转让的定价是合理的。四、关于本次转让的审批程序根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定，(1)本次转让需在公司董事会审议后提交公司股东大会批准;(2)鉴于本次转让构成公司的关联交易，与本次转让有利害关系的关联股东应在股东大会上放弃对与本次转让有关的议案的投票权；(3)本次转让的完成需获得国家发展和改革委员会、商务部等主管机关的核准，公司亦需到外汇管理部门办理有关境外投资外汇登记手续。五、其他事项72008年第二次临时股东大会文件根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，毕马威华振会计师事务所对中新电力和大士能源按照国内企业会计准则编制的有关财务数据进行了审计，并出具了审计报告（请见附件一和附件二）。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，星展亚洲融资有限公司作为独立财务顾问就本次转让出具了独立财务顾问意见函（请见附件三），威格斯资产评估顾问有限公司作为物业评估师就本次转让出具了物业估值报告（请见附件四）。以上议案，提请公司股东大会审议。华能国际电力股份有限公司2008年6月24日附件一：中新电力审计报告附件二：大士能源审计报告附件三：独立财务顾问意见函附件四：物业估值报告8SinoSingPowerPteLtd中新电力（私人）有限公司自2008年3月10日（公司成立日）至2008年3月31日止期间财务报表3中新电力（私人）有限公司资产负债表（金额单位：人民币千元）附注2008年3月31日资产流动资产货币资金4272,123非流动资产长期股权投资521,538,581资产总计21,810,704刊载于第8页至第19页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。5中新电力（私人）有限公司利润表（金额单位：人民币千元）自2008年3月10日至2008年附注3月31日止期间财务费用9(31,369)亏损总额(31,369)减：所得税10-净亏损(31,369)刊载于第8页至第19页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。6中新电力（私人）有限公司现金流量表（金额单位：人民币千元）自2008年3月10日至2008年附注3月31日止期间投资活动产生的现金流量：取得子公司支付的现金净额(21,552,160)投资活动现金流出小计(21,552,160)------------------投资活动产生的现金流量净额(21,552,160)------------------筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金6,940,686取得借款收到的现金15,038,656筹资活动现金流入小计21,979,342------------------筹资活动产生的现金流量净额21,979,342------------------汇率变动对现金及现金等价物的影响(155,059)------------------现金及现金等价物净增加额11(2)272,123加：期初现金及现金等价物余额-期末现金及现金等价物余额272,123刊载于第8页至第19页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。7中新电力（私人）有限公司所有者权益变动表（金额单位：人民币千元）外币报表所有者股本未弥补亏损折算差额权益合计于2008年3月10日（公司成立日）----本期增减变动金额净亏损-(31,369)-(31,369)所有者投入资本6,940,686--6,940,686外币报表折算差额--(67,624)(67,624)2008年3月31日6,940,686(31,369)(67,624)6,841