广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例

广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例（草案）二OO六年十月目录第一章总则第二章独立董事构成第三章独立董事的任职条件第四章独立董事的独立性第五章独立董事的提名、选举和更换第六章独立董事的职责第七章公司和独立董事的相互义务第八章附则广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例1第一章总则第一条为进一步完善广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制定公司独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二章独立董事构成第四条公司股东大会聘任三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第三章独立董事的任职条件第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）没有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第57条、第58条所规定之情形者；(二)不是被中国证监会确定为市场禁入人员及尚未解除市场禁入禁令的人员；（三）非国家在职公务员；（四）具有本制度第四章所要求的独立性；（五）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（六）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（七）公司章程规定的其他条件。第六条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。第四章独立董事的独立性第七条担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例2（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会或公司章程认定的其他人员；第五章独立董事的提名、选举和更换第八条独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出，独立董事经出席股东大会二分之一以上票数选举产生。第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》）以传真形式报送深圳证券交易所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十一条为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向该所反映。深圳证券交易所在收到前条所述材料后十五个交易日内，根据中国证监会《指导意见》等有关规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。十五个交易日期满后，深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于该所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例3在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以撤换。第十四条除出现上条情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十六条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第六章独立董事的职责第十八条独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例4（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司对外担保事项；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十一条如上述第十九条、第二十条中提议、意见未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十二条公司董事会下设的战略委员会至少包括一名独立董事，审计、提名、薪酬与考核等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第二十三条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；(三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例5（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第二十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第七章公司和独立董事的相互义务第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十条独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第八章附则第三十三条本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十四条本制度的修改权及解释权属公司董事会。第三十五条本制度自公司股东大会批准之日起生效。