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透視上市公司透視上市公司晶圓雙雄的公司治理比較分析晶圓雙雄的公司治理比較分析指導教授：曾曉萍學生姓名：歐敏姬學號：C9535027公司治理期中報告簡簡介介關於張忠謀台積電創立過程台積電公司治理關於曹興誠聯電創立過程聯電公司治理台積電V.S.聯電台積電離職工程師的一封信張忠謀的張忠謀的平生平生出生年月日民國20年7月10日(76歲)籍貫浙江省鄞縣學歷美國史丹福大學電機博士美國麻省理工學院機械系學士、碩士經歷台灣積體電路製造公司董事長世界先進積體電路公司美國史丹福大學電機博士美國麻省理工學院機械系學士、碩士台灣慧智公司董事長曾任：工業技術研究院院長及董事長美國通用器材公司總裁美國德州儀器公司資深副總裁總統府顧問關於張忠謀關於張忠謀簡介：張忠謀（1931年—），出生於浙江寧波，父親是寧波縣政府的財政局長，後隨著家人到台灣。早年在德州儀器公司擔任半導體工作25年，1985年回台灣擔任工業技術研究院院長，創辦台灣積體電路製造股份有限公司，任董事長，有「台灣半導體教父」之稱。同時也是麻省理工學院董事會成員和全國機械科學院院士，並擔任紐約證券交易所、史丹福大學顧問。關於張忠謀關於張忠謀張忠謀小的時候身體不好，母親買了一排排的書放在家裡，於是，他從《水滸傳》讀起，一本一本，養成了終身學習與獨立思考的習慣與方法。「方法是有紀律、有系統、有計劃。系統是一套套的學問，不是今天看一點小說，明天看一點歷史，後天看一點藝術，這樣效能很低。」母親為他奠定了學習與思考的基礎。至於張忠謀向來強調的誠信正直等重要的價值觀，則是父親奠定的。甚至，原先想要當個作家的張忠謀，也是因為父親的勸說，而放棄了作家夢。台積電創立台積電創立過程過程台積公司成立於民國七十六年，是全球最大的專業積體電路製造服務公司。台積公司的全球總部位於新竹科學園區，公司擁有兩座先進的十二吋晶圓廠、四座八吋晶圓廠和一座六吋晶圓廠，生產營運主要集中於台灣的新竹科學園區與台南科學園區；除此之外，在美國華盛頓州（WaferTech）、新加坡（與NXP合資的SSMC），以及在中國大陸的上海亦有設廠。全年營收約佔專業積體電路製造服務領域的百分之五十。台積電台積電業務內容業務範圍台積公司專注於專業積體電路製造服務本業，並根據客戶需求，致力提供晶圓製造、設計服務、光罩製作、封裝測試與完整的矽智財資料庫。客戶產品用途台積公司為客戶製造多樣化的積體電路產品，廣泛應用於行動電話、個人電腦及其周邊設備、通訊、網路、汽車及工業用設備，以及數位影音光碟機、數位電視、遊戲機、數位音響、數位相機等消費性電子產品。台積電台積電台積電流傳著一個神奇故事。有一年，英特爾來台灣準備找工廠代工生產晶圓。到台積發現台積有兩百六十六個缺點，就說台積不能當英特爾的代工廠。半年後，台積努力將缺點降為六十六個，再半年後，只剩下六個。「這是非常大的improvement（改進）。」交通大學管理科學研究所教授朱博湧說。台積藉由持續的製程改善與製程創新，不斷累積精進的代工專業知識。台積電台積電飛利浦與台積電飛利浦與台積電真正讓飛利浦踏出歐洲應該是1930年代全球經濟大恐慌之際，飛利浦由原本在荷蘭境內製造為主的模式，轉變為在目的地國家建造製造中心，由當地國家生產所需要的產品，直接供應市場的新模式。到1975年，飛利浦在全球各地遍佈了500餘個生產基地。這個國際佈局的策略，不僅讓飛利浦自身逐漸壯大，更養大了不少「胖兒子」，台積電及韓國的LGPhilips便是這大戰略下結出的漂亮果實。尤其是台積電，這個原本的小型晶圓廠已經壯大為全球最大的晶圓代工廠。而2000年才成立的面板廠LGPhilips，也快速上升至全球第二大面板廠的位置，若依飛利浦在這兩家公司分別仍有17％及30％的持股比重算來，光這兩家「胖兒子」的潛在獲利就將近120億元美元，超過飛利浦集團6年的淨利總和。台積台積電的公司治理電的公司治理台積電應是台灣率先倡導與實施公司治理機制的先驅，張忠謀董事長與張孝威前財務長經常在報章雜誌發表與倡導公司治理的理念。以九十年七月為基準，台積電最大股東為飛利浦公司持股比率27.45%，次大股東為行政院開發基金持股比率為10.38%，其餘前十大股東分別為國外存託機構、國外基金公司、國家安定基金與郵匯局。隔年五月，最大股東的持股變成21.7%，次大股東的持股變成9.63%由此觀之，台積電的股權結構開始從集中的現象，逐漸趨於分散。台積電的公司治理台積電的公司治理而股東結構方面，以九十一年五月的資料，台積電外國機構及外國人持有股權比率為49.69%，這是其與台灣其它上市公司最大不同之處，即使它的競爭對手聯電，外國機構及外國持有股權比率為32.35%。由於外國人持有股權將近一半，除了在董事會有監督的功能，亦有市場監督的功能。再者，重視投資者關係，台積電每季皆舉辦法人說明會，另外在九十一年報中台積電首開台灣先例，揭露董事、監察人參與董監事會議的次數，以及審計委員會的出席狀況。台積台積電的公司治理電的公司治理沒有任何個人或群體可以單獨掌控的董事會組成。在九十年年報中，董事會有七席，其中董事長兼執行長、當時的總經理為二席內部董事，最大股東荷蘭飛利浦公司的三名法人代表董事，次大股東一席，另一名為台積電子公司欣瑞投資的法人代表董事。監察人三名皆為上述三個機構的法人代表。從董事會及監察人名冊，台積電並無獨立董事的設置，內部管理者、大股東代表擔任董事本來即非獨立董事，藉由最大股東(七度中佔三席)、次大股東(一席)與內部管理者在董事會的運作，達到制衡的功能。台積電的公司治理台積電的公司治理而台積電最大股東(荷蘭飛利浦、台灣飛利浦)與次大股東(行政院開發基金)持股高，但他們並未介入經營，授權給董事長兼CEO張忠謀與經營團隊，因此大股東在董事會應有較大誘因監督高階管理者。在民國九十一年五月，台積電在未有法規的要求下率先聘任邦菲(前英國電信總執行長)與梭羅(麻省理工學院教授)為獨立董事、波特(哈佛大學教授)為監察人，乃希望延攬這些國際知名學者與專家，進一步強化董事會、監察人的結構功能，增強公司競爭力。台積台積電的公司治理電的公司治理台積電於九十一年八月成立審計委員會，其審閱事項包括:公司財務報表、公司稽核及會計政策與程序、公司內部控制係統與定期評估會計師的獨立性，目前由二名獨立董事與二名監察人組成，一年至少開會四次，主席必要時加開臨時會議。台積電之所以進步這麼快最主要是其為所有權與經營權分離的公司(大股東不介入經營)，另外公司最高領導者有國際大型企業之管理經驗也是主要因素之一。曹興誠的曹興誠的平生平生民國三十六年二月二十四日出生山東濟寧人學歷：臺大電機系學士、交通大學管理科學研究所碩士經歷：工業技術研究院電子所副所長聯華電子總經理新竹科學園區同業公會理事長全國工業總會智慧財產權召集人聯嘉積體電路董事長聯瑞積體電路董事長聯誠積體電路董事長聯華電子董事長（八十—八十九年）聯友光電董事長欣興電子董事長合泰半導體公司董事長聯日半導體公司董事長關於曹興誠關於曹興誠民國六十一年，當時才剛退伍的曹興誠，在交大工學院院長郭南宏的介紹下，進入經濟部擔任助理。隔一年，他被派到才起步不久的工研院，從企畫工程師開始做起。曹興誠的命運，就如此被時代潮流一直往前推。六十四年，他轉調至電子所，隨後工研院與美國無線電公司﹝RCA﹞簽約移轉半導體技術，曹興誠又是奉派至美國受訓的三十餘位成員之一，隨後他便一路從副研究員、研究員一直升到電子所副所長。關於曹興誠關於曹興誠聯電早期是交銀滿工研院，東元，聲寶及光華投資等政府及法人所擁有的公司，但經過二十多年的演變，如今已變成聯電經營團隊曹興誠等人所掌控的公司七十年，曹興誠調任聯電副總經理，三個月後取代杜俊元成為總經理。從一位小助理到當上聯電總經理，曹興誠只花了九年的時間。八十年，他再用十年的時間，成為聯電董事長。這一路的升遷，不只因為曹興誠選對了行業，更因為他的行事作風充滿了霸氣與謀略，才得以讓聯電成就目前的霸業版圖。聯電創立聯電創立過程過程聯電創立於1980年，為台灣第一家IC公司，並且也是晶圓專工技術與產業的領導者，聯華電子公司總部設在台灣新竹科學園區，為世界一流的晶圓專工公司。聯電在台灣半導體業扮演著重要的角色，除了為台灣第一家晶圓製造服務公司外，也是台灣第一家上市的半導體公司(民國七十四年)。聯電以策略創新見長，首創員工分紅入股制度，此制度已被公認為引領台灣電子產業快速發展的主因。聯電目前全球員工約有12,000名，在台灣、日本、新加坡、歐洲、美洲各地設有行銷及客戶服務中心，提供全球客戶24小時服務。未來，聯電仍將致力提供客戶先進的製程與最好的服務，以使聯電在今日快速變遷的產業中，不斷建立競爭優勢。聯電公司治理聯電公司治理就股權結構而言(九十一年報)，聯電是股權分散的典型，股東人數達八○，九萬人。而且在主要股東名單，除了海外存託憑證專戶之外，最大股東為聯電子公司迅捷投資持有3.13%，這是台灣典型的交叉持股若把曹興誠董事長與宣明智董事當成是聯電的最高決策者，他們個人持有聯電股權比率為1.08%，他們個人所成立的群策、群力、協力投資公司持有聯電股權比為0.98%，另外聯電、兆豐金控與東元電機存在相互投資的情況，兆豐金控、東元電機分別持有聯電2.26%及1.15%。聯電公司治理聯電公司治理由於最高決策者在聯電常董會三席中佔有二席，分別為董事長、執行長，而迅捷群策，群力、協力四家投資公司的董事、監察人都相同，且皆包括聯電的最高決策者二人。聯電董事會成員與高階管理者重疊之高，優點是政令合一，決策速度快，缺點是在董事會缺乏制衡的力量。而聯電的三席監察人，有二席是合乎獨立性的條件，期盼他們扮演監的力量。聯電董長基本上是不贊成獨立董事制度在台灣實施，他主張應強化監察人的獨立性是更適合台灣的現況與歷史背景。台積電台積電V.SV.S聯電聯電台積電公司治理的優點，首先是股權結構存在明顯的大股東(最大股東持有二○%，次大股東持有九%)，而且大股東並沒有介入公司的經營，授權給專業管理團隊。董事會三足鼎立之勢，內部管理者、大股東代表與獨立董事各佔三分之一，因此董事會具有制衡與監督高階管理者的力量，同時亦有獨立監察人的設置。其次，為了公司治理的理念與強化董事會的功能，已經股計審計委員會，以增強財務報表的透明度。台積電台積電V.SV.S聯電聯電聯電公司治理的優點是有二席獨立監察人來監督董事會與高階管理者，與最高決策者之間的制機。然而從另一方面觀察，最高決策者對董事會有很高的影響力，而董事會與高階管理者又多所重疊，投資人或許對董事會的獨立性產生懷疑。雖然監察人可以隨時調閱帳簿、列席董事會發表意見，但是卻沒有針對監察人給予明確的授權，況且高階管理者的升遷與薪酬是由董事會決定而非監察人。並無明確的分開管理，在公司治理的觀念益非好的現象。台積電台積電V.SV.S聯電聯電另外、從公司治理的觀點，常董會的存在並不適當，以聯電為例，三位常董可以經常決定公司所有重大事項，這是缺乏制衡的力量。而台積電董事會預計成立審計委員會、薪酬委員會、公司治理暨提名委員會(上述委員會成員一半以上是獨立董事)，依其功能各自授權，是較符合公司治理的精神。事實上，雖然這二家晶圓雙雄皆存在交叉持股的現象，但是仍屬聯電較為明顯，因此根椐國際之公司治理潮流，聯電是有比台積電還需注重董事會獨立性的必要。台積電台積電V.SV.S聯電聯電沒有明顯的大股東股權相當分散存在明顯的大股東，最大股東持有20%次大股東持有9%股權結構最高決策者分別擔任董事長、CEO、總經理為專業管理者，九十二年八月CEO換成專業管理者擔任。董事長兼CEO總經理為專業管理者管理型態最高決策者所設立的投資公司一席，獨立監察人二席。最大、次大股東佔二席獨立監察人佔一席監察人最高決策者、其所設立投資公司(群力、群策、協力)與聯電子公司(迅捷)的法人代表，擔任全部的董事席位最大與次大股東佔三席獨立董事佔三席內部董事佔三席董事會組成聯電台積電台積電台積電V.SV.S