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1浙江广博集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券管理制度第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律及相关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事和高级管理人员若从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。第四条公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。第五条公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应当至少在买卖前十个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项进展等情况，如该买卖行为可能存在不当情形的，董事会秘书应当及时以书面方式通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的通知之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报或更新个人基本信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、深圳A股证券账户、离任职时间等)：(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；2(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；(五)深圳证券交易所要求的其他时间。第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第九条公司董事、监事和高级管理人员委托公司董事会申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第十条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。当某账户持有本公司股份余额不足1,000股的，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第十一条因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司证券部向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行3解锁，其余股份自动锁定。第十三条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第十四条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司证券部申报个人信息后，自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。第十五条公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司证券发生变动的事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：(一)上年末所持本公司股份数量；(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；(三)本次变动前持股数量；(四)本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价；(五)变动后的持股数量；(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。第十六条公司董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第十七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；4(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内的；（四）国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深证证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第二十条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖本公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深证证券交易所书面报告。第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身5份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本管理制度的规定持有、买卖本公司证券或未按规定履行相关申报义务，由此所得收益归公司所有，情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，并将上述信息上报宁波证监局和深圳交易所。第二十五条公司证券事务代表买卖本公司证券的，参照本制度执行。第二十六条本制度未尽事宜依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及证券监管部门的规定执行。第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效实施。浙江广博集团股份有限公司二〇一〇年十月二十八日