广州广电运通金融电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公

证券代码：002152证券简称：广电运通公告编号：临2010-004号广州广电运通金融电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2010年3月29日在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通研发大楼3楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2010年3月19日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由赵友永董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。二、审议通过了《2009年度总经理工作报告》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。三、审议通过了《2009年度财务决算报告》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。四、审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。（公司2009年度内部控制自我评价报告已刊登于2010年3月31日巨潮资讯网站。）五、审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案的议案》经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，公司（母公司）2009年实现净利润362,438,300.42元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金36,243,830.04元后，公司可供股东分配利润为799,115,707.41元（含以前年度未分配利润472,921,237.03元）。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2009年度利润分配方案为：以2009年12月31日公司总股本342,141,624股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计分配利润136,856,649.6元，剩余未分配利润662,259,057.81元结转至下一年度。2009年度，公司不进行资本公积转增股本。表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。六、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。（公司2009年年度报告全文及摘要刊登于2010年3月31日巨潮资讯网站，2009年度报告摘要同时刊登于2010年3月31日的《证券时报》。）七、审议通过了《关于聘请立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》经对公司2009年度审计机构立信羊城会计师事务所有限公司完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。2009年度审计费用为30万元人民币。表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。八、审议通过了《公司2009年度募集资金使用情况专项报告》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。（详见公司于2010年3月31日刊登于巨潮资讯网站及《证券时报》上的临时公告。）九、审议通过了《关于公司高管层2009年度薪酬考核和2010年度业绩考核目标的议案》根据董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司2009年度经营状况，经对公司高管层2009年度业绩考核，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等8名高管薪酬合计为796.50万元。同意公司以2009年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2010年度业绩目标考核基数。表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。十、审议通过了《关于2010年度公司向银行申请综合授信的议案》为满足公司正常生产经营发展的需要，同意公司2010年度向相关银行申请人民币壹拾贰亿元以内（含本数）的授信融资额度。以上授信董事会同意授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈具体合同事宜，其中：贷款额度在公司负债比例不超过70%的前提下控制使用，贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确定。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。十一、审议通过了《关于2010年公司向广州海格机械有限公司购买部分原材料之日常关联交易的议案》为充分利用关联公司的市场网络和渠道优势，降低采购成本，提高公司生产经营的保障程度，确保生产经营的稳定性和安全性，同意公司2010年以市场公允价格向广州海格机械有限公司购买不超过1,500万元人民币（不含税）的原材料（内容详见于2010年3月31日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的临时公告）。由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生和张宗贵先生回避了表决。表决结果：5票赞同，0票反对，0票弃权。十二、审议通过了《关于公司与广州广电物业管理有限公司签订物业服务合同的议案》同意公司将位于广州市科学城广电运通产业园的物业委托给广州广电物业管理有限公司进行管理。由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生和张宗贵先生回避了表决。表决结果：5票赞同，0票反对、0票弃权。（详见公司于2010年3月31日刊登于巨潮资讯网站及《证券时报》上的临时公告。）十三、审议通过了《关于聘任康丰先生为公司副总经理的议案》根据公司经营管理需要，同意聘任康丰先生（简历见附件1）为公司副总经理。表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。十四、审议通过了《关于设立投资公司的议案》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。（详见公司于2010年3月31日刊登于巨潮资讯网站及《证券时报》上的临时公告。）十五、审议通过了《关于2010年开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务的议案》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。（详见公司于2010年3月31日刊登于巨潮资讯网站及《证券时报》上的临时公告。）十六、审议通过了《公司内幕信息知情人备案管理制度》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。十七、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。十八、审议通过了《公司远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务内部控制制度》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。十九、审议通过了《公司风险投资管理制度》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。二十、审议通过了《关于修改公司内部会计控制制度的议案》表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。二十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》修订情况详见附件2。表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。（上述管理制度公司已刊登于2010年3月31日巨潮资讯网站）。上述第一、三、五、六、七、二十和二十一项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。二十二、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》同意于2010年4月22上午9:00-11:30在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开公司2009年度股东大会。表决结果：9票赞同，0票反对、0票弃权。（关于召开2009年度股东大会的通知详见2010年3月31日刊登于巨潮资讯网站及《证券时报》上的临时公告。）特此公告！广州广电运通金融电子股份有限公司董事会二○一○年三月三十一日附件1：简历康丰，男，生于1974年6月，硕士研究生学历，1998年4月毕业于华南理工大学计算机组织与系统结构专业。曾任飞华电信工程有限公司工程主管、广州海岭软件有限公司副总经理、广电运通软件部经理；现任广电运通总经理助理、深圳银通总经理。康丰先生目前持有本公司29,000股股份；与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。附件2：《公司章程》修订内容随着公司经营规模的扩大，根据公司实际经营需要，公司现拟对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：一、《公司章程》第一百一十一条由原来的：“董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权对以下事项做出决策：（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的融资事项：1、不涉及担保事项的融资金额单项低于公司最近一期经审计总资产的30％或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的60％的融资；2、涉及担保事项的融资金额单项或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的30％的融资。对于超过上述决策范围的，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规、证监会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。”现修改为：“董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权对以下事项做出决策：（一）董事会可以对公司购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼并）单次涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产30%（不含30%）的事项做出决策。上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的融资事项：1、不涉及担保事项的融资金额单项低于公司最近一期经审计总资产的30％或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的60％的融资；2、涉及担保事项的融资金额单项或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的30％的融资。上述交易事项，不包括关联交易、证券投资、风险投资。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行；证券投资的决策程序、决策权限按照《证券投资管理制度》的有关规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按照《风险投资管理制度》的有关规定执行。对于超过上述决策范围的，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规、证监会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。”二、《公司章程》第一百一十二条由原来的：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决