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浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会会会会议议议议材材材材料料料料二二二二OOOO一一一一一一一一年年年年九九九九月月月月三三三三十十十十日日日日浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会材料2浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司2020202011111111年第年第年第年第三三三三次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会议议议议程程程程主持人主持人主持人主持人：：：：胡季强胡季强胡季强胡季强董事长董事长董事长董事长召开时间召开时间召开时间召开时间：：：：2020202011111111年年年年9999月月月月30303030日日日日下午下午下午下午2222：：：：00000000地地地地点点点点：：：：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568568568568号公司号公司号公司号公司三楼三楼三楼三楼会议室会议室会议室会议室序号序号序号序号内内内内容容容容报告人报告人报告人报告人1关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案杨俊德浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会材料3议案议案议案议案关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案各位股东各位股东各位股东各位股东及股东代表及股东代表及股东代表及股东代表：：：：2011年8月23日，本公司接到控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“集团公司”，持有本公司34.36%的股份计241,748,762股）和本公司的实际控制人胡季强先生的《关于履行有关承诺事项的函》，称为履行本公司2009年度非公开发行股票过程中作出的有关承诺，加快解决关联交易问题，进一步推动上市公司规范经营和发展，决定并建议启动履行该承诺事项的实施工作，具体函告内容公司已经按照规定于8月24日在中证报、上证报和上交所网站公告披露（详见“康恩贝临2011—036号公告”）。根据上述函中提出的履行有关承诺的实施意见和建议，针对本次拟收购标的——浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”或“标的公司”）及其全资子公司英诺珐公司股权的需要，本公司与集团公司、实际控制人等密切配合启动了相关工作，聘请有关中介机构对收购标的公司进行了财务审计和资产评估等，在此基础上有关各方就收购标的公司股权事宜洽商并初步签署了股权转让等协议。有关本次收购的具体情况报告如下：一一一一、、、、各相关方的主要各相关方的主要各相关方的主要各相关方的主要情况如下情况如下情况如下情况如下：：：：（一）关联方情况1、康恩贝集团有限公司简况康恩贝集团有限公司目前持有本公司241,748,762股，占公司总股本34.36%，为本公司的控股股东。集团公司本次拟将其持有的康恩贝中药公司77%股权转让给本公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，集团公司为本公司的关联方。其基本情况如下：康恩贝集团有限公司成立于1996年6月26日，注册资本3亿元人民币，法定代表人陈国平。该公司位于杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室。主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务，经营进出口业务。浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会材料4康恩贝集团公司2010年末（合并报表）总资产388,367.90万元，负债187,110.41万元，2010年实现主营业务收入231,947.22万元，净利润5,115.35万元。截止2011年6月30日，康恩贝集团公司（合并报表）总资产468,636.20万元，负债251,121.26万元，净资产217,514.94万元,2011年1—6月实现主营业务收入151,949.78万元，净利润4,713.57万元（2011年上半年财务数据未经审计）。2、徐建洪等7位自然人情况：（1）徐建洪，中国国籍，身份证号码为33071919690525****，现任浙江康恩贝中药有限公司董事长、总经理，浙江英诺珐医药有限公司董事长、总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司13.97%的股权。（2）邢新福，中国国籍，身份证号码为33072119680522****，现任浙江康恩贝中药有限公司董事，浙江英诺珐医药有限公司副总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司2.93%的股权。（3）吴世龙，中国国籍，身份证号码为31011219720206****，现任浙江英诺珐医药有限公司副总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.33%的股权。（4）鲁青，中国国籍，身份证号码为23042119660127****，现任浙江康恩贝中药有限公司监事，浙江英诺珐医药有限公司财务总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.17%的股权。（5）谢丽丽，中国国籍，身份证号码为33070219560808****，现任浙江英诺珐医药有限公司处方药销售管理部总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.13%的股权。（6）程途，中国国籍，身份证号码为33071919690101****，现任浙江英诺珐医药有限公司OTC销售管理部全国商务经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司0.93%的股权。（7）区伟峰，中国国籍，身份证号码为31010619711219****，现任浙江英诺珐医药有限公司OTC市场部总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司0.54%的股权。上述7位自然人合计持有康恩贝中药公司22%股权，本次拟一起将所持康恩贝中药公司的该等股权转让给本公司。（二）收购标的公司——浙江康恩贝中药有限公司情况1、基本情况浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会材料5浙江康恩贝中药有限公司成立于2000年11月15日，现注册资本：肆仟伍佰万元人民币，住所：浙江松阳县城环城西路150号，法定代表人：徐建洪，企业法人营业执照注册号：331124000000758，发照机关：松阳县工商行政管理局，该公司经营范围：许可经营项目：口服溶液剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、糖浆剂、巴布膏剂（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日），创可贴；其他酒（配制酒）（《全国工业产品生产许可证》有效期至2013年3月9日）。康恩贝中药公司原名浙江英特制药有限公司，初始注册资本1,160万元，其中，浙江英特药业有限责任公司出资923.71万元，占注册资本的79.63%；浙江英特制药有限公司职工持股会出资236.29万元，占注册资本的20.37%。后经数次增资及股权变更，截至目前，康恩贝中药公司的股权结构如下表：股东名称出资额(元)出资比例康恩贝集团有限公司34,650,000.0077.00%徐建洪6,285,000.0013.97%邢新福1,320,000.002.93%吴世龙600,000.001.33%鲁青525,000.001.17%谢丽丽510,000.001.13%王磊450,000.001.00%程途420,000.000.93%区伟峰240,000.000.54%合计45,000,000.00100.00%2、业务情况康恩贝中药公司主要生产传统中成药及西药制剂，共有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、合剂、酊剂、药酒剂、糖浆剂、口服溶液剂、橡胶膏剂等10个剂型，主要产品有复方鱼腥草合剂、牛黄解毒片、六味地黄丸、麝香解痛膏、麝香镇痛膏、维磷糖浆、三两半药酒及藿香正气水等。3、财务情况康恩贝中药公司最近一年及最近一期的财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》，主要财务数据如下：（1）资产负债表主要指标单位：万元合并报表合并报表合并报表合并报表母公司报表母公司报表母公司报表母公司报表项目项目项目项目2011年年年年7月月月月31日日日日2010年年年年12月月月月31日日日日2011年年年年7月月月月31日日日日2010年年年年12月月月月31日日日日浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会材料6资产总额20,247.8514,266.998,419.668,695.23负债总额12,268.028,309.372,943.473,745.06所有者权益7,979.825,957.625,476.194,950.17（2）利润表主要指标单位：万元合并报表合并报表合并报表合并报表母公司报表母公司报表母公司报表母公司报表项目项目项目项目2011年年年年1-7月月月月2010年度年度年度年度2011年年年年1-7月月月月2010年度年度年度年度营业收入27,691.6238,272.682,365.303,266.58营业成本19,930.2828,467.661,409.082,167.95营业利润2,879.492,249.26615.831,175.97利润总额2,843.662,218.67591.561,199.66净利润2,022.211,745.56526.031,157.444、康恩贝中药公司全资子公司英诺珐公司情况康恩贝中药公司的下属全资子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）位于浙江省金华市，法定代表人徐建洪，注册资本3000万元人民币，主要从事中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品销售。英诺珐公司作为专业化的药品营销公司，主要承担康恩贝集团范围内药品生产企业的产品销售，目前销售本公司及下属子公司的产品包括江西天施康中药股份有限公司的肠炎宁系列产品、浙江金华康恩贝生物制药有限公司的金奥康奥美拉唑等产品、本公司的可达灵片和杭州康恩贝制药有限公司的奈普生肠溶微丸胶囊等。英诺珐公司的销售业务分为OTC和处方药两大板块，其中OTC营销网络已覆盖全国大部地区，处方药营销网络则以浙江省为主。营销网络结构图如下：英诺珐公司销售队伍共有600余人，目前业务已发展到全国大部分省区，其中OTC业务已覆盖全国85%以上的零售终端（含连锁），处方药业务则主要以浙江市场为主，已覆盖浙江省90%以上的二级以上医院及40%以上的社区医院。浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会材料7英诺珐公司财务和经营状况良好，主要财务数据：经审计，截至2010年12月31日的总资产13,106万元,净资产5,659万元，2010年度实现营业收入37,886万元，净利润1,718万元。截至2011年7月31日的总资产17,069万元,净资产7,704万元，2011年1—7月实现营业收入27,464万元，净利润2,045万元。历史关联交易情况历史关联交易情况历史关联交易情况历史关联交易情况：：：：英诺珐公司与本公司及其子公司近几年中每年均有日常性的药品购销关联交易业务发生，2010年度发生的关联采购金额为1,435.44万元（不含税，下同），关联销售金额27,468.72万元，分别占公司当年同类交易总额的2.09%和15.32%；2011年度预计发生的关联采购金额为1,282.05万元，关联销售金额33,362.50万元，分别占康恩贝当年预计的同类交易金额的1.79%和17.28%。二二二二、、、、本次收购的交易情况本次收购的交易情况本次收购的交易情况本次收购的交易情况本次交易的主要情况如下：1、交易标的本次收购交易的标的为浙江康恩贝中药有限公司99%股权，其中：康恩贝集团有限公司将其持有的77%中药公司股权全部转让给本公司，同时徐建洪、邢新福、吴世龙、鲁青、谢丽丽、程途、区伟峰7位自然人股东也将各自持有的中药公司合计22%股权全部转让给本公司。交易完