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4-5-1海南康芝药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-5-2一、发行人股本演变情况概图4-5-3二、发行人设立以来股本演变情况1、1994年1月20日，公司前身海南琼山九洲制药厂设立1992年9月22日，琼山县计划委员会出具了琼计字（1992）302号文《关于兴建海南琼山九洲制药厂项目的批复》，同意浙江九洲制药厂兴建琼山九洲制药厂。1992年10月24日，浙江九洲制药厂就设立琼山九洲制药厂事项向台州地区医药管理局递交了申请报告（浙九药（1992）53号）《关于要求在海南创办药厂的报告》。1992年10月26日，台州地区医药管理局批复“同意你厂在海南创办药厂的要求。”1992年10月29日，海南省工业厅出具了琼工字《1992》538号文《海南省工业厅关于筹建海南琼山九洲制药厂的批复》，同意浙江九洲制药厂在海南省筹建琼山九洲制药厂。1992年11月5日，琼山县工商行政管理局出具了准许筹建海南琼山九洲制药厂的《筹建许可证》，琼山工商企字218号。1992年11月12日，海南省卫生厅出具了琼卫药《1992》175号文《关于同意筹建海南琼山九洲制药厂的批复》。1993年11月29日，琼山九洲取得了药品生产企业许可证，许可证号（琼）卫药生证字第75号。琼山会计师事务所对本次设立出资进行了验证，并于1994年1月18日出具财验字（9）第5号《验资证明》。证明本次设立的实收资本350万元均已出资到位。1994年1月20日，琼山九洲取得了琼山县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资金350万元，企业性质为集体所有制企业。经核查，琼山九洲设立时应遵守的集体所有制企业及制药企业设立的法律法规具体如下：4-5-4（1）《中华人民共和国药品管理法》（1984年）第四条规定：“开办药品生产企业必须由所在省、自治区、直辖市药品生产经营主管部门审查同意，经所在省、自治区、直辖市卫生行政部门审核批准，并发给《药品生产企业许可证》。无《药品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得发给《营业执照》。”（2）《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十四条规定：“设立集体企业应经省、自治区、直辖市人民政府规定的审批部门批准，并依法经工商行政管理机关核准登记，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格后，方得开始生产经营活动。设立集体企业的审批部门，法律、法规有专门规定的，从其规定。”（3）原《中华人民共和国公司法》（1993年）第二十六条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”琼山九洲设立时严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、原《中华人民共和国公司法》等涉及集体所有制企业及制药企业设立相关法律法规的规定，履行了相应的审批程序和法律手续。经核查，发行人律师万商天勤认为：琼山九洲设立时严格按照当时集体所有制企业及制药企业设立相关法律法规的规定，履行了相应的审批程序和法律手续，其设立过程合法有效。2、1997年9月8日，琼山九洲第一次产权转让1993年12月，琼山九洲的出资人浙江九洲制药厂名称变更为浙江中贝集团公司，但由于制药企业的更名需要涉及药品生产与可证、生产批件、商标、专利等大量的专业资质及认证证书的更名，手续较为繁杂，审批时间较长。在此期间，为了确保药品安全生产与流通，制药企业均保留有原名。为此，在办理工商登记变更时，同时保留了“浙江九洲制药厂”作为从属名。2009年12月9日，浙江省台州市椒江区工商行政管理局出具《证明》，对中贝集团的上述行为进行了确认。因此，中贝集团以浙江九洲制药厂的名义进行投资和产权转让不存在隐患。经核查，保荐机构海通证券认为：浙江九洲制药厂更名后，因需要办理相关药品生产资质证书及认证证书的名称变更手续，在办理名称工商登记变更时，同时保留了“浙江九洲制药厂”作为从属名，并使用该名称设立琼山九洲及转让琼4-5-5山九洲股权不存在法律隐患，对公司本次发行不够成障碍。经核查，发行人律师万商天勤认为：浙江九洲制药厂更名后，因需要办理相关药品生产资质证书及认证证书的名称变更手续，在办理名称工商登记变更时，同时保留了“浙江九洲制药厂”作为从属名，并使用原名称设立琼山九洲及转让琼山九洲股权；上述行为已依法履行了法律手续并已经有权部门确认，不存在法律隐患。经浙江省台州市椒江区政府椒政发[1996]24号文的批准（1994年8月，椒江改市设区，并入台州市），浙江中贝集团公司于1996年完成了企业改制，由集体所有制企业转变为有限责任公司。琼山九洲在此次改制资产范围之内。1997年8月5日，中贝集团作出《关于同意琼山九洲制药厂产权转让的决定》（浙九药[1997]22号），同意将琼山九洲的产权按注册资本金原值350万元转让给深圳三洲。2008年10月，浙江省台州市椒江区人民政府作出《关于确认浙江中贝九洲集团有限公司海南琼山制药厂资产转让合法的批复》（椒政发[2008]122号），认定中贝集团1996年改制时已将琼山九洲资产列入转制方案，该方案已经有权部门批准并已完成所有改制工作，中贝集团对改制后的资产具有直接处分权。为此，中贝集团1997年8月5日转让琼山九洲的行为事实符合相关程序，不存在超越权限、擅自转让集体所有权的情形，合法有效，予以确认。经核查，保荐机构海通证券认为：中贝集团转让琼山九洲时，已经是独立的民营企业，且琼山九洲属于中贝集团资产，中贝集团1997年9月将琼山厂的产权按原值350万元转让给深圳市三洲投资有限公司的行为履行了行为发生时的相关程序，并得到了有关部门的确认，不存在超越权限、擅自转让集体所有权的情形，合法有效。该事项对公司本次发行不够成障碍。经核查，发行人律师万商天勤认为，发行人前身琼山九洲当时的控股股东中贝集团在1996年实施改制时，作为改制组成部份，将效益不佳的琼山九洲的产权按注册资金原值350万元转让给深圳三洲的行为履行了行为发生时的相关程序，并得到了有关部门的确认，不存在超越权限、擅自转让集体所有权的情形，4-5-6合法有效，上述产权转让行为已依法履行了相关法律程序，对发行人本次发行不够成法律障碍。根据发行人律师与深圳三洲原负责人的访谈结果、海南省工商局内资企业处出具《情况说明》并经发行人律师核查，深圳三洲延迟办理琼山九洲由集体企业变更为有限责任公司登记手续系由于当时深圳三洲对于琼山九洲的管理不规范造成。中瑞顾问收购琼山九洲后，通过改制，于1998年11月23日，为其办理了企业转制登记手续。2009年4月17日，海南省工商局内资企业处出具《情况说明》，对深圳三洲未及时办理琼山九洲由集体所有制企业变更登记为有限责任公司的法律手续、琼山九洲已于1998年11月23日正式办理了企业转制登记手续的行为进行确认。深圳三洲未及时办理企业性质变更法律手续的行为不符合当时法规规定，但该违规行为已得以纠正，并已获得有权机关的确认，上述行为不会对本次发行构成障碍，不会影响发行人本次申请发行的实质条件。经核查，发行人律师万商天勤认为，深圳三洲延迟办理琼山九洲由集体企业变更为有限责任公司的登记手续系由于当时深圳三洲对于琼山九洲的管理不规范造成，不符合原《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年）的相关规定；但上述行为已得以纠正，并已获得有权机关的确认，上述行为不会对本次发行构成障碍，不会影响发行人本次申请发行的实质条件。3、1998年6月19日，琼山九洲第二次产权转让海南华兴会计师事务所以1998年5月13日为评估基准日，采取重置成本法对琼山九洲产权进行了评估，并于1998年5月19日出具了华兴评字(1998)第059号《资产评估报告》。根据该评估报告，琼山九洲经评估后的净资产值为1,684,180.00元，评估增值率为-20.77%。深圳三洲作为一家投资公司，本身缺乏药品销售的能力和管理制药企业的经验，因此在收购琼山九洲后，无法改善琼山九洲的经营状况，使得琼山九洲一直处于经营持续亏损、资产持续减值的状态中。为此，经双方协商，深圳三洲同意将琼山九洲全部产权按其评估值168.42万元（华兴评字(1998)第059号）的4-5-774.22%，即125万元转让给中瑞顾问。经核查，保荐机构海通证券认为：深圳三洲将琼山九洲全部产权折价转让给中瑞顾问，是双方根据琼山九洲当时的经营状况,自由协商确定的结果，合法、有效。经核查，发行人律师万商天勤认为：深圳三洲向中瑞顾问折价转让琼山九洲全部产权系转让双方根据琼山九洲当时的经营状况自由协商的结果，相关产权转让行为为深圳三洲真实的意思表示，相关转让行为合法有效。1997年8月-1998年5月期间，深圳三洲法定代表人为刘庆文；公司住所为深圳市罗湖区东门南路瑞鹏大厦5层；经营范围：投资各类实业，国内商业，物资供销业，各类信息咨询；企业类型为有限责任公司。截至本招股说明书签署日，该公司已被吊销《企业法人营业执照》。1997年8月-1998年5月期间，深圳三洲的股权结构如下：股东名称出资金额(万元)出资比例(%)深圳市三洲物业发展公司40040潘维乾40040叶德华20020合计10001001997年8月-1998年5月期间深圳三洲的控股股东为深圳市三洲物业发展公司，因深圳三洲已被吊销《企业法人营业执照》，现已无法查询深圳市三洲物业发展公司的相关工商登记资料。根据公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与深圳三洲及其股东之间均不存在关联关系。经核查，保荐机构海通证券认为：深圳三洲已被吊销《企业法人营业执照》，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与深圳三洲及其股东之间均不存在关联关系。由于深圳三洲为无关联的第三方企业，深圳三洲被吊销《企业法人营业执照》对公司本次发行不构成障碍。经核查，发行人律师万商天勤认为：深圳三洲已被吊销《企业法人营业执照》，4-5-8发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与深圳三洲及其股东之间均不存在关联关系。深圳三洲被吊销《企业法人营业执照》对公司本次发行不构成障碍。4、1998年11月23日，海南中瑞康芝制药有限公司设立1998年5月，中瑞顾问收购琼山九洲的全部产权后，将其法定代表人变更为洪江游，注册资本由原来的350万元变更为125万元，并于1998年6月19日在琼山市工商行政管理局完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号为4600041000156。上述琼山九洲注册资本由350万元变更为125万元，并未履行相关减资程序。但因本次减资后，琼山九洲的法律主体并未发生变更，债权债务全部仍由琼山九洲享有或承担，且截止招股说明书签署日，未发现琼山九洲债权人就本次减资向琼山九洲追偿债权的事宜。因此，本次减资未履行相关程序对公司本次发行不构成障碍。经核查，保荐机构海通证券认为：琼山九洲注册资本由350万元变更为125万元，未履行相关减资程序对公司本次发行不构成障碍。经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人前身海南琼山注册资本由350万元变更为125万元未履行相关减资程序的行为对发行人本次发行不构成障碍。1998年7月30日，琼山九洲向海南省卫生厅提交了“关于成立‘海南中瑞康芝制药有限公司’的请示”，海南省卫生厅于同日批示“同意海南琼山九洲制药厂变更为海南中瑞康芝制药有限公司，该公司为生产型公司”。1998年10月16日，海南省卫生厅再次出具了琼卫药函【1998】146号文，“同意海南琼山九洲制药厂变更为海南中瑞康芝制药有限公司，企业负责人由范海潮变更为洪江游，重新核发药品生产企业许可证。”经核查，保荐机构海通证券认为：中瑞康芝作为制药企业在改制设立的过程中，履行了必要的行政审批程序，并得到了当时行业主管部门的批准，因此，琼山九洲变更设立为中瑞康芝是合法、有效的。经核查，发行人律师万商天勤认为：中瑞康芝作为制药企业，在其改制设立4-5-9过程中履行了相应的行政审批程序，符合相关法律法规的规定。1998年10月，中瑞顾问以琼山九洲经评估的净资产168.4180万元（华兴评字