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重庆建峰化工股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，董事会特设立战略与投资委员会，并制定本细则。第二条战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略与投资委员会成员由五名董事组成。第四条战略与投资委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略与投资委员会设主任委员（召集人）1名。第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条战略与投资委员会的主要职责权限：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》第一百一十条规定的应由董事会和股东大会审议批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，在提交董事会决策前，进行初步审查并提出建议。具体审查项目包括：1、对外投资金额在1000万元以上的项目。2、资产交易金额在3000万元以上的项目。3、资产抵押：达到最近一期经审计的总资产5%以上的项目；4、担保：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的项目；5、委托理财金额在1000万元以上的项目。6、公司在中华人民共和国境外的任何投资项目。上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施情况进行检查、评估，并就检查、评估结果向董事会提交书面意见；（五）董事会授权的其他事宜。第八条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第九条公司在自行制订或聘请外部机构制订公司中长期发展战略规划的过程中，应充分发挥董事会战略与投资委员会的作用，最终中长期发展战略规划要由董事会战略与投资委员会作出决定。第四章工作程序第十条公司经理层负责就战略与投资项目提出动议，并组织由公司证券投资部、运营管理部、技术中心、财务部组成的工作小组，形成初步方案后提交战略与投资委员会：（一）公司证券投资部归口收集有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、融资、资本运作、资产经营项目意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，拟订项目建议书、可行性研究报告初稿，经工作小组会审后报经理层审核；（二）公司经理层对项目建议书和可行性研究报告进行讨论确定，需修订完善的交工作小组进一步行修订和完善，定稿后的建议书报告正式提交战略与投资委员会。第十一条战略与投资委员会根据经理层动议召开会议，进行讨论，公司经理层负责就项目建议书内容向委员会解释并按照委员会要求修订项目建议书。战略与投资委员会将讨论无异议的项目建议书结果提交董事会审议，同时将相关意见反馈给经理层。第十二条董事会或股东大会决议通过后，公司经理层负责项目实施。战略与投资委员会负责审查项目实施进度及结果并报告董事会。第五章议事规则第十三条战略与投资委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名委员主持。第十四条战略与投资委员会会议应由三名委员出席方可举行；委员不能出席的，可委托其他委员代为表决，每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，至少经三名委员通过。第十五条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条战略与投资委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十九条战略与投资委员会会议由董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条本细则自董事会审议通过之日起施行。第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订本细则报董事会审议。第二十四条本细则解释权归属公司董事会。重庆建峰化工股份有限公司董事会二〇〇七年十二月二十六日