岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2

1股票简称：岳阳纸业股票代码：600963公告编号：2007-022岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年10月24日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到8人，独立董事张国有先生委托刘思跃先生代为出席并行使表决权，独立董事景旭先生委托王善平先生代为出席并行使表决权，董事杨克勤先生委托伍伟青先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2007年第三季度报告及报告正文》。二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。三、会议逐项审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案的补充议案》。1、配股价格，11票赞成、0票反对、0票弃权。本次配股价格不超过25元/股。配股价格的确定依据（1）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；（2）募集资金投资项目的资金需求量；（3）与主承销商协商确定。2、募集资金用途本次募集资金将用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：2.1用12.11亿元收购湖南泰格林纸集团有限责任公司（下称“泰格林纸2集团”）所持有湖南骏泰浆纸有限责任公司（下称“骏泰公司”）100%股权，7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王祥先生、黄亦彪先生、李乐安女士、晏世和先生回避表决。骏泰公司目前是泰格林纸集团为兴建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目（下称“怀化项目”）而设立的全资子公司，拥有自有林地约60万亩。本次股权转让价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定，最后以经湖南省国资委备案的评估结果为准。2.2收购骏泰公司后，用8亿元增资骏泰公司续建怀化项目，11票赞成、0票反对、0票弃权。2.3用6.49亿元收购61.28万亩林木资产，其中1.26亿元为林地维护费，11票赞成、0票反对、0票弃权。2.4剩余募集资金补充公司流动资金及项目流动资金，11票赞成、0票反对、0票弃权。本次募集资金将首先确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决。本议案内容与公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》合并后，以《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》提交股东大会审议。四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开2007年第二次临时股东大会，有关事项如下：（一）会议召开时间：现场会议召开时间为：2007年11月22日下午2:00网络投票时间为：2007年11月22日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。（二）现场会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室（三）会议方式：3本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（四）审议事项：1、关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案2、岳阳纸业股份有限公司累积投票制度实施细则3、关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案4、逐项审议《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》5、岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案6、关于岳阳纸业股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案7、岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明8、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案以上议案1、议案2已经公司2007年10月17日第三届董事会第十一次会议审议通过，议案3、议案6、议案8已经公司2007年9月16日第三届董事会第十次会议审议通过，议案4相关内容已经公司2007年9月16日第三届董事会第十次会议及公司2007年10月23日第三届董事会第十二次会议分别审议通过，议案5、议案7已经公司2007年10月23日第三届董事会第十二次会议审议通过。（五）股东参加投票表决的重要性：1、有利于保护自身利益不受到侵害；2、充分表达意愿,行使股东权利；3、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。（六）表决权：公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络4投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。（七）会议出席对象：1、截至于2007年11月15日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。（八）现场会议参加办法：1、会前登记法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。2、会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。4、联系方式：联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲邮政编码：414002联系人：顾吉顺联系电话：[phone]联系传真：[phone]附件：1、投资者参加网络投票的操作流程2、授权委托书（格式）5岳阳纸业股份有限公司董事会二〇〇七年十月二十四日6附件1：投资者参加网络投票的操作流程一、投票流程1、投票代码投票代码投票简称表决议案数量说明738963岳纸投票18A股2、表决议案公司简称：岳阳纸业议案序号议案内容对应的申报价格1关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案1元2岳阳纸业股份有限公司累积投票制度实施细则2元3关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案3元4逐项审议《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》4.1配股股票类型4元4.2每股面值5元4.3配股数量6元4.4配股价格7元4.5发行对象8元4.6发行时间9元4.7募集资金用途4.7.1用12.11亿元收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持有湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权10元4.7.2收购骏泰公司后，用8亿元增资骏泰公司续建怀化项目11元4.7.3用6.49亿元收购61.28万亩林木资产，其中1.26亿元为林地维护费12元4.7.4剩余募集资金补充公司流动资金及项目流动资金13元4.8本次配股决议的有效期限14元5岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案15元6关于岳阳纸业股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案16元7岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明17元8关于提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案18元3、表决意见表决意见种类对应的申报股数同意1股反对2股7弃权3股二、投票举例1、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的序号1议案拟投同意票，其申报如下：投票代码买卖方向申报价格申报股数738963买入1元1股2、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。投票代码买卖方向申报价格申报股数738963买入1元2股3、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。投票代码买卖方向申报价格申报股数738963买入1元3股三、投票注意事项同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。8附件2：授权委托书（格式）兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会并行使表决权。委托人姓名：委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：委托人股东帐号：委托人持股数：受托人姓名：受托人身份证号：受托人是否具有表决权：表决指示：同意反对弃权如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是否委托书有效期限：委托人签名（或盖章）：委托日期:2007年月日1岳阳纸业股份有限公司关于收购湖南骏泰浆纸有限责任公司股权并增资续建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目的可行性分析报告为了进一步做强做大公司，完善公司产品结构，形成完整的纸制品生产体系，促进公司可持续发展，根据公司打造国内“林浆纸”一体化龙头企业的战略发展思想,岳阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）计划向全体股东配股发行股票，募集资金主要用于收购控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）100%的股权并增资骏泰公司续建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目（因该项目的生产基地在湖南怀化，以下简称“怀化项目”）。为合理有效地运用募集资金，提高资金运用效率，维护全体股东权益，公司编制了本次配股募集资金收购骏泰公司股权并增资怀化项目的可行性分析报告。一、骏泰公司的基本情况1、骏泰公司的基本情况骏泰公司成立于2006年6月，是泰格林纸集团为新建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目而设立的全资子公司,注册资本为8亿元整，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等，公司厂址所在地为湖南省怀化市，怀化市是全国林业改革试验区和全国林业分类经营改革示范区之一，属国家速生丰产用林基地重点地区。其周边地区也拥有丰富的长纤维木质资源。怀化项目已于2005年获得国家发改委批准（发改工业【2005】2725号文），骏泰公司目前在怀化市生态工业园负责怀化项目的建设，拥有自有林地约60万亩。22、骏泰公司财务数据骏泰公司2006年12月31日、2007年9月30日的资产负债表、2006年、2007年1-9月的利润表、现金流量表，由具备证券、期货相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告（开元所内审字（2007）第294号）。骏泰公司的主要财务数据如下图表所示。（1）资产负债表主要数据（合并）单位:人民币元项目2007年9月30日2006年12月31日流动资产合计1,323,190,046.03385,702,566.63资产总计2,413,553,434.03515,854,631.18流动负债合计151,130,807.38130,826,771.18负债合计1,615,130,807.38130,826,771.18归属于公司普通股股东的权益合计798,422,626.65385,027,860.00少数股东权益00股东权益合计798,422,626.65385,027,860.00（2）利润表主要数据单位:人民币元项目2007年1-9月2006年营业收入58,751,24318,017,783营业成本53,033,00915,199,469营业利润（亏损以“-”号填列）4,963,063.13-7,754,598.80利润总额（亏损总额以“-”号填列）5,000,556.91-7,446,