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河北建新化工股份有限公司董事会议事规则目录第一章总则...........................................................................................................................1第二章董事会的一般规定...................................................................................................1第三章董事会专门委员会...................................................................................................4第四章董事会的议案...........................................................................................................8第五章董事会会议的召集和通知.......................................................................................9第六章董事会会议的议事和表决.....................................................................................12第七章董事会会议记录及决议.........................................................................................16第八章决议的公告与执行.................................................................................................17第九章议事规则的修改.....................................................................................................18第十章附则.........................................................................................................................18河北建新化工股份有限公司董事会议事规则1第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《河北建新化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第二章董事会的一般规定第三条公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。第四条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；河北建新化工股份有限公司董事会议事规则2（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）拟订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（一）项至第（十二）项应当由董事会集体行使，不得授权他人行使；除上述第（一）项至第（十二）项外，董事会决定涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本议事规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、对外担保对董事会授权如下:（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经河北建新化工股份有限公司董事会议事规则3审计的净资产绝对值的30%；（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；（四）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上，或在同一会计年度内行使本条（一）、（二）、（三）款所述事项决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%后的该等事项须报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。第六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就本议事规则第五条所述对外投资、资产运用、融资事项对董事会授权如下：1．对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%；2．收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，河北建新化工股份有限公司董事会议事规则4董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%；3．融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。（八）董事会授予的其他职权。第七条公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《河北建新化工股份有限公司独立董事制度》。第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第三章董事会专门委员会第九条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。第十条专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。第十一条审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第十二条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。第十三条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十四条各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十五条专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联河北建新化工股份有限公司董事会议事规则5委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。第十六条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由五名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第十七条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）公司董事会授予的其他职权。第十八条公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。第十九条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；