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证券代码：002398证券简称：建研集团公告编号：2010-003厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议通知、召集及召开情况厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2010年5月26日上午9点在厦门市湖滨南路64号厦门市建筑工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2010年5月22日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。二、会议决议经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决方式逐项表决各议案，形成了以下决议：一、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。为了规范募集资金的使用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司及实施募投项目的三家子公司科之杰新材料(漳州)有限公司（以下简称“漳州科之杰”）、厦门天润锦龙建材有限公司（以下简称“天润锦龙”）、厦门市建筑工程检测中心有限公司（以下简称“厦门检测中心”）将与相关银行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会所指定的专用账户。开户行的具体情况如下：序号开户公司开户银行账号专户用途1公司中国光大银行股份有限公司厦门分行37510188000257430存放超募资金2漳州科之杰厦门银行股份有限公司开元支行87020120540005759用于年产5万吨羧酸系减水剂项目3天润锦龙中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行40334001040066669用于年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目4厦门检测中心中国工商银行股份有限公司厦门城建支行4100024029200005778建筑工程检测中心同安基地项目此外，公司董事会同意授权公司及实施募投项目的三家子公司漳州科之杰、天润锦龙、厦门检测中心的法定代表人全权代表各自公司分别签署募集资金三方监管协议及办理其他有关事宜。二、审议通过《关于对子公司科之杰新材料(漳州)有限公司进行增资的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司将首次公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”），本次发行所募集资金的用途之一为投资17,691万元向子公司漳州科之杰增资，该增资款将用于募投项目年产5万吨羧酸系减水剂项目。鉴于本次发行已经结束，募集资金已经到位，因此，公司董事会同意使用首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集资金中的17,691万元以现金方式对子公司漳州科之杰进行增资，其中，7,900万元进入该公司的注册资本，余额9,791万元将计入资本公积金。增资目的将用于年产5万吨羧酸系减水剂项目。上述增资完成后，漳州科之杰的注册资本和实收资本将由2,100万元增加至10,000万元。此外，公司董事会同意授权漳州科之杰的法定代表人或其指定的其他人员全权负责办理漳州科之杰上述增资的有关事宜。三、审议通过《关于对子公司厦门天润锦龙建材有限公司进行增资的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司将首次公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”），本次发行所募集资金的用途之一为投资15,673万元向子公司天润锦龙增资，该增资款将用于年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目。鉴于本次发行已经结束，募集资金已经到位，因此，公司董事会同意使用首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集资金中的15,673万元以现金方式对子公司天润锦龙进行增资，其中，7,950万元进入该公司的注册资本，余额7,723万元将计入资本公积金。增资目的将用于年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目。上述增资完成后，天润锦龙的注册资本和实收资本将由2,050万元增加至10,000万元。此外，公司董事会同意授权天润锦龙的法定代表人或其指定的其他人员全权负责办理天润锦龙上述增资的有关事宜。四、审议通过《关于对子公司厦门市建筑工程检测中心有限公司进行增资的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司将首次公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”），本次发行所募集资金的用途之一为投资5,939万元向子公司厦门检测中心增资，该增资款将用于建筑工程检测中心同安基地项目（以下简称“检测基地项目”）。鉴于本次发行已经结束，募集资金已经到位，并且，公司已代厦门检测中心先行投资检测基地项目，先行投资部分已经账列公司在建工程。因此，公司拟以下列方式履行对厦门检测中心的增资：第一，截止2010年5月31日公司先行代建项目的在建工程；第二，预定投资金额5,939万元扣除前述公司在建工程所发生的费用（以审计账面值为准）后的现金余额。上述两项投资账面值合计为5,939万元。另外，为保证厦门检中心项目投资建设的完整性，公司还将以位于厦门市同安区新民柑岭村的土地使用权（《厦门市土地房屋权证》证号：厦国土房证第地00010089号）作为自有资金投资到检测中心。公司将聘请具有证券执业资格的审计机构对在建工程进行审计，并聘请具有证券执业资格的评估机构对拟增资的土地使用权及在建工程进行评估，评估及审计的基准日均为2010年5月31日。就本次增资，公司将根据非现金出资的评估结果加上现金出资部分的总额进行折价，具体折为增资6,200万元，余额将计入厦门检测中心资本公积。待履行相关手续后，公司将在代厦门检测中心代建工程所投入金额内用募投资金予以置换。上述增资完成后，厦门检测中心的注册资本将由800万元增加至7,000万元。此外，公司董事会拟授权厦门检测中心的法定代表人或其指定的其他人员全权负责办理厦门检测中心上述增资的有关事宜。前述《关于对子公司科之杰新材料(漳州)有限公司进行增资的议案》、《关于对子公司厦门天润锦龙建材有限公司进行增资的议案》和《关于对子公司厦门市建筑工程检测中心有限公司进行增资的议案》的相关内容业经公司2008年第三次临时股东大会及2009年第一次临时股东大会审议通过。由于前述两次股东大会对相关议案的决议有效期限截止至2010年5月8日，因此，公司董事会再次审议上述三个议案，并将其提交公司即将召开的2010年第二次临时股东大会进行审议。前述三个议案中的增资目的所对应的是公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票的三个募投项目，即“年产5万吨羧酸系减水剂项目”、“年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目”和“建筑工程检测中心同安基地项目”，就其具体内容，公司已在前期披露的招股说明书中予以详细说明，具体详见2010年4月23日巨潮资讯网（）刊载的公司招股说明书。五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。经公司2008年第三次临时股东大会审议，公司通过上市后适用的《公司章程》（修改草案）。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]373号文核准，公司已公开发行股票3,000万股，公司注册资本已由9,000万元增加至12,000万元，并且，经深圳证券交易所深证上[2010]143号文核准，公司股票已于2010年5月6日在深圳证券交易所上市交易。鉴于公司2008年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》已经生效，但是其中部分条款仍需要予以完善，因此，公司将修改上述章程的部分条款，以期予以完善。具体修改如下：1、第十一条原文为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(即副总裁，下同)、董事会秘书、财务总监等。”（1）现将该条原文删除并在第十条第二款后面增加一款作为第三款，即：“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理(即副总裁，下同)、董事会秘书、财务总监等。”（2）同时，将第十一条修改为：“公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”2、第四十条第一款第(十四)项后面增加一项作为第(十五)项，即“(十五)审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的融资行为；”该条同款的原第(十五)项及其后项的顺序依次顺延。3、第四十一条第一款的第(五)项后面增加一项作为第(六)项，即“(六)有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保情形。”4、第四十一条第一款后面增加一款作为第二款，即“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”5、第八十三条第五款后面增加一款作为第六款，即“董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”6、第一百零八条第一款第(十六)项后面增加一项作为第(十七)项，即：“审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资行为；”该条同款的原第(十七)项即其后项的顺序依次顺延。7、第一百七十条原文为：“公司指定《》和巨潮资讯网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”现修改为：“公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站；同时公司授权董事会在符合相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的前提下，可以适时调整公司刊登公告和其他需要披露信息的报刊和网站。”8、第一百八十二条第一款原文为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”现修改为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”9、其他条款维持不变。根据公司相关规章制度，经董事会审议通过后，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。修改后的全文详见巨潮资讯网（）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（修订稿）。六、审议通过《关于修改独立董事津贴管理办法的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。鉴于公司公开发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，独立董事的职责将加重，为了更好补偿独立董事，公司将根据目前经济状况适当调整独立董事的津贴，具体为从原先预定的上市后每人每年4万元人民币提高至每人每年5万元人民币，并修改《独立董事津贴管理办法》的相关条款，具体为：第2.1条原文为：“独立董事的津贴具体为：(1)在公司获准首次公开发行股票并上市交易(以下简称“公司上市”)之前，每人每年贰万伍仟元(人民币元，下同)；(2)在公司所公开发行的股票获准上市交易当年，每人每年为肆万元；(3)自公司上市之后，每人每年肆万元。”现修改为：“独立董事的津贴具体为：(1)在公司获准首次公开发行股票并上市交易(以下简称“公司上市”)之前，每人每年贰万伍仟元(人民币元，下同)；(2)在公司所公开发行的股票获准上市交易当年，每人每年为伍万元；(3)自公司上市之后，每人每年伍万元。”全文详见巨潮资讯网（）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事津贴管理办法》（修订稿）。七、审议通过《关于制订敏感信息排查管理制度的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0