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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告第1页共10页厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告一、公司的基本情况厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）系由厦门市建筑科学研究院（集团）有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，企业注册号为350200100000672，注册资本为人民币12000万元，法定代表人为蔡永太，公司住所为厦门市思明区湖滨南路62号。2010年3月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]373号文“关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司于2010年4月26日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）600万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）2400万股，共计公开发行人民币普通股（A股）3000万股，并于2010年5月6日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：建研集团，股票代码：002398），发行后注册资本变更为12000万元。发行后本公司办理了变更注册资本的工商变更登记手续，并于2010年5月17日取得了厦门市工商行政管理局换发的350200100000672《企业法人营业执照》，公司的注册资本由9000万元变更为12000万元，注册地址：厦门市思明区湖滨南路62号，法定代表人：蔡永太。本公司属于建筑业，经营范围为：1、建筑科学研究、建筑技术开发咨询；2、建设工程及产品质量和性能检测；3、建设工程可靠性鉴定和加固；4、建筑工程设计、勘察与施工。（凭相关资质证书经营）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）本公司及各子公司目前主要经营的业务包括：建设综合技术服务、商品混凝土、混凝土外加剂、蒸压加气混凝土砌块、特种工程施工等。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目标l、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司发展战略目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；3、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完整性。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、全面性原则：公司内部控制在层次上应当涵盖企业决策层、管理层和全体员工，在对象上应覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告第2页共10页2、重要性原则：公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。4、适应性原则：内部控制制度应当与公司外部环境、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化不断改进和完善。5、成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与预期效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）公司的内部控制系统1、控制环境（1）管理层的理念和经营风格本公司始终秉承“科技创建新家园”的企业理念，坚持“做中国建设科技产业化进步的领跑者”的发展愿景，紧密追踪行业国际先进技术，致力于科技产业化与高新技术的社会化辐射；公司以“推动建设科技进步，创造社会价值、实现企业利润”为宗旨,追求持续稳健经营及业内一流的盈利水平；倡导“科技、环保、价值”的服务与产品定位，以“持续为社会提供居住与生活环境改进服务”为己任。本公司发展战略为：依托现代企业运行机制，以市场为导向，以技术创新为核心，以建设综合技术服务和新型建筑材料的研、产、销一体化为主营基石，着力将公司打造成国内核心的建设综合技术服务提供商和一流的新型建筑材料制造商。（2）治理结构公司的组织结构框架图如下：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告第3页共10页按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《厦门建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关内控制度，公司建立了股东大会、董事会、监事会及经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规划》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，公司治理不断健全和优化。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总裁在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。监事会对董事会及总裁依法进行监督。公司董事会的成员9人，其中3名独立董事，包括卢永华独立董事为高级会计专业人士；公司董事会专门委员会体系包括四个董事会专门委员会，除董事会战略委员会以外，其余三个专门委会员，即董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，均由独立董事任专门委员会主任，且独立董事人数占该专门委员会半数以上；同时，公司董事会建立了独立董事及董事会专门委员会制度体系，包括《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等。公司按照业务运营的需要，根据实际情况，设立了相应的职能部门。主要职能部门包括：综合部、人力资源部、财务部、企划与投资部、证券部、市场部、内审部、研发中心等职能部门并制定了相应的部门职责和岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。同时，公司控股17家子公司（主要子公司包括厦门工程检测中心有限公司、福建科之杰新材料有限公司、厦门天润锦龙建材有限公司等），参股3家公司。公司各个职能部门及公司十七家控股子公司能够按照公司制定的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。公司8位实际控制人按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及《公司章程》、《子公司经营管理办法》等相关内控制度的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。（3）人力资源政策与实际运作公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关劳动法律法规规定开展人力资源日常事务管理工作，制定了《XMABR人力资源管理手册》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》、《公司员工薪酬管理办法》、《绩效管理制度》等一系列人力资源管理制度，涵盖了人员招聘、培训与发展、绩效管理、薪酬与福利、技能评价与聘任等方面，确保了公司人力资源政策的严格有效、公正透明。公司人力资源部对内加强与各部厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告第4页共10页门的沟通交流，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。（4）管理控制方法公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，明确各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作。公司按照业务运营的需要，根据实际情况，设立了相应的职能部门。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。同时，公司控股17家子公司（主要子公司包括厦门工程检测中心有限公司、福建科之杰新材料有限公司、厦门天润锦龙建材有限公司等），参股3家公司。本公司制定了《经营决策管理办法》、《子公司经营管理办法》等相关内控制度，这是公司经营决策和子公司管理的重要制度依据。公司要求各子公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录。本公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。公司各个职能部门及公司十七家控股子公司能够按照公司制定的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及相关内控制度的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。（5）外部影响影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。2、风险评估过程公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。公司各部门根据战略目标，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。公司根据业务特点，制定了《经营决策管理办法》、《子公司经营管理办法》、《XMABR客户资信管理办法》、《XMABR财务管理手册》等内控制度，加强对日常经营业务的事前评估、事中控制和事后跟踪分析；公司制定了《投资业务管理办法》，对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施，对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善；同时，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》等内控制度，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。3、信息系统与沟通公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告第5页共10页内控制度，建立了涉及信息沟通及保密的相关控制流程，规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。公司已经建立较为完整的现代化管理信息系统，包括财务会计核算系统、OA移动办公系统等，同时，公司正在抓紧建设ERP系统。通过现代化的管理信息系统，可以全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。目前，公司建立的OA移动办公系统已能够全面、完整地反映不同工作部门及其岗位的工作流程，形成部门及岗位间的互相牵制。现代化信息系统使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司要求对口部门加强与行业协会、保荐机构、业务往来单位以及相关主管部门和监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。4、控制活动为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、财产保全控制、独立稽查控制等。（1）授权批准控制：公司有完善的授权审批控制体系。公司制定了《公司章程》、《独立董事工作细则》、《总裁工作细则》、《募集资金管理办法》、《经营决策管理办法》、《子公司经营管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》等内控制度，对公司股东大会、董事会、独