搜索
股票简称：怡亚通股票代码：002183编号：2011-017深圳市怡亚通供应链股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2011年4月22日以电子邮件形式发出，会议于2011年4月26日以书面传签的形式召开。公司应参加会议董事11人，实际参加现场会议的董事11人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：一、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。该议案需提交股东大会审议。二、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》随着全球及中国经济回暖，公司下游客户和行业呈现快速发展的态势，对供应链服务的需求急剧增长，2010年度，公司的业务量和营业收入同比2009年大幅增长，为了满足快速增长的市场需求，进一步增加公司业务量，提高盈利能力，保持公司的市场领先地位，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2、发行方式本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。3、发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过9,000万股（含9,000万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。4、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。5、发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.83元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果公司2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配预案》，则2010年度利润分配方案实施后，本次发行价格不低于7.15元/股，即调整后的发行底价=(10.83元/股-0.11)÷（1+50%）=7.15元/股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。6、限售期本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。7、募集资金投向本次非公开发行募集资金总额不超过95,000万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：序号项目名称项目总投资(万元)拟投入募集资金(万元)1深度分销380整合平台扩建项目95,43875,0002补充流动资金20,00020,000合计115,43895,000如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。8、上市地点本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案为兼顾新老股东的利益，完成2010年度现金股利分配后的剩余滚存未分配利润及2011年1月1日起至本次非公开发行股票前新增的净利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。10、决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。三、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于公司2011年非公开发行股票预案的议案》该议案需提交股东大会审议。四、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案需提交股东大会审议。五、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》该议案需提交股东大会审议。六、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》该议案需提交股东大会审议。七：以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于修订公司章程的议案》根据公司第三届董事会第十二次会议暨2010年度会议审议通过的《2010年度利润分配预案》之内容，本次利润分配共用资本公积金转增股本278,042,081股，公司总股本对应增加为834,126,242股，若本次利润分配议案经公司2010年度股东大会审议通过，则《公司章程》做相应修订：1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币55,608.4161万元。”修订后《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币83,412.6242万元。”2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为55,608.4161万股，均为普通股。”修订后《公司章程》第十九条“公司股份总数为83,412.6242万股，均为普通股。”董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理公司相关工商变更登记手续。该议案需提交股东大会审议。八、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过：《关于提请召开2010年度股东大会的议案》提请董事会于2011年5月17日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2010年度股东大会会议。本议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于召开2010年度股东大会通知的公告》。特此公告。深圳市怡亚通供应链股份有限公司2011年4月26日