我国上市公司董事会是否需要机构投资者

1我国上市公司董事会是否需要机构投资者【摘要】本文通过对机构投资者自身优势和上市公司治理薄弱环节的分析总结了美国证券市场中机构投资者参与上市公司管理的经验从而肯定了机构投资者作为股东参与上市公司治理的积极作用通过对我国机构投资者进入上市公司董事会的合理性与可行性的研究着力从我国的机构投资者进入上市公司董事会可能存在的问题做了细致分析进一步从法规与制度建设以及机制完善与实践等方面提出了机构投资者参与上市公司治理的有效条件【关键词】上市公司；董事会；机构投资者上市公司董事会是否需要机构投资者应该说是肯定的目前我国上市公司普遍存在一股独大、内部人控制等问题许多大股东(或实际控制人)为了获取更多的大股东收益便对企业的经营决策进行直接干涉甚至对董事会的决定也要说了算为此许多中小投资者损失惨重为了改变这种现状证监会颁2布新的条例准许机构投资者进入上市公司董事会并参与公司的经营管理期望机构投资者能够制约控股股东这一政策究竟能否改善上市公司治理制度维护资本市场稳定促进我国上市公司快速、健康地发展本文对此进行分析一、机构投资者及其特点一般认为机构投资者是指以自有资金或者从分散的投资者手中筹集的资金进行有价证券的投资活动的法人机构我国的机构投资者主要是指从事证券投资活动的各种中介机构如基金公司、保险公司、投资公司和商业银行信托机构等机构投资者具有以下特点（一）收拢闲散资金集中分散的股权我国机构投资者的资金主要来源于社会上闲置的资金多数投资者为了获得更大的收益也愿意将自己闲置的资金交给机构投资者让其进行投资操作客观上为机构投资者打下3了雄厚的资金基础机构投资者通过购买上市公司的股权并将其集中在一起有力成为制约控股股东的一股强大“势力”（二）具有丰富经验和深厚的专业知识我国机构投资者以基金公司为主而基金公司的成员一般都有着深厚的学识他们不仅懂得投资的相关知识而且有丰富的实战经验对资本市场有着很深的认识与研究他们中的大部分人还具备丰富的企业经营管理知识非常熟悉企业的经营管理而且能利用自己的知识和经验对企业进行分析评价从而维护了广大投资者的利益（三）兼顾中小股东的利益机构投资者作为社会分散投资者的代理人承担着利润压力也就势必会想方设法证明自己的投资判断和决策一旦上市公司大股东损害公司利益这也就意味着机构投资者将受到损害因此机构投资者自然不会袖手旁观定会想办法积极应对将损失降至最小机构投资者的这一抑制内部人获取内部收益的过程往往能够使中小股东受益4二、国外机构投资者参与上市公司管理的经验美国的机构投资者参与公司治理的时间较长在公司治理方面具有丰富的经验很值得我们借鉴总结起来主要有以下三点（一）机构投资者的持股比例是参与上市公司治理的前提机构投资者有雄厚的经济实力能拥有充裕的资金购买上市公司一定比例的股权从而有权在股东大会中占据一席之地并参加股东大会的决议参与公司的经营决策防止少数大股东操纵公司危害中小股东的利益（二）规范的资本市场环境是机构投资者参与上市公司治理的基础机构投资者主要依据被投资企业的价值进行投资决策而有效的资本市场在很大程度上反映上市公司的动、静态5价值能充分显示目标公司的信息促使机构投资者关注上市公司的经营状况这对机构投资者参与目标公司的治理起到了积极作用从而使其在资本市场中获得目标公司更高的溢价收益或长期的稳定收益（三）建立机构投资者参与上市公司治理相适应的法规和监管机制是机构投资者参与上市公司治理的制度保障在美国曾一度时期由于法律的过多限制造成了机构投资者消极投机的现象随着经济形势的变化政府开始逐步放松对金融市场和金融机构的管制允许所有者就公司治理提供有约束力或建议性的措施也允许股票持有者之间直接联系降低机构投资者参与公司治理的成本和潜在的法律责任只有通过不断完善与之相适应的法律法规才是机构投资者参与公司治理的制度保障三、我国机构投资者进入上市公司董事会的合理性与可行性分析6（一）机构投资者参与董事会决策具有很重要的现实意义以前上市公司的经营决策由董事会做出机构投资者不参与公司治理由于上市公司的股权大部分股权集中在少数大股东手上剩余的股权较为分散大股东在幕后操纵公司的运行为自身牟取利益损害少数股东的权益许多上市公司的大股东还利用股市投机囤积资金盲目扩大规模导致证券市场的发展极不稳定2007年底证监会发文准许机构投资者进入上市公司董事会参与公司的内部治理机构投资者在一定程度上起到了加强股权集中的作用使股权不再象以前那样分散与此同时机构投资者作为一个较大股份份额的持有者不仅可以有效制约控股股东谋取控制权收益也维护了广大中小投资者的利益和股市的稳定发展（二）机构投资者在上市公司中占有举足轻重的地位根据巨潮数据库中的统计截至2007年4月29日沪深两市的1496家上市公司的年报显示有823家上市公司流通股股东中出现了基金的身影占境内上市公司总数的55.01%各7类机构投资者在十大流通股股东名单中的出现频次及持股情况如表1所示上述数据表明机构投资者已在上市公司中占据了一席地位而且参与了公司决策制定和经营管理以“中兴通讯”H股发行为例2002年7月20日中兴通讯董事会提出了H股的发行方案同时董事会也阐述了此次发行对于企业的战略意义尽管如此方案还是招致了以证券投资基金为首的机构投资者的反对；虽然发行的支持者采取了反对行动但最终公司董事会还是做出了终止发行的决议（三）独立董事制度存在自身缺陷独立董事制度也是证监会为规范公司治理防止大股东幕后操作上市公司而实施的一种制度这一制度自2001年正式实施至今虽然起到了一定的作用但效果并不大原因在于其限制因素较多上市公司普遍存在虽然独立董事素质较高但大部分缺乏经营管理经验；独立董事的出身不独立部分职权有名无实；独立董事的薪酬不独立其薪酬由被监督的上市公司给予却又要监督上市公司效果可想而知；独立董事本身的职8业不独立诸如此类的现象都意味着在上市公司董事会中亟需一支新的制约大股东的力量而机构投资者恰好是目前充当好这一角色的最佳选择（四）机构投资者有丰富的管理人才和信息优势很多上市公司的经营者受聘于所有者所有者出于担心经营者利用职权为其自身牟取私利便会派出自己的人员在公司中挂职以示监督但由于这些监督人员没有足够的管理经验在一定程度上并不利于公司战略的实施从而阻碍了公司的发展而机构投资者的加入不但解决了所有者在这方面的忧虑同时弥补了管理层缺乏管理经验的问题使企业经营业绩得以提高（五）形成有效制衡大股东的力量兼顾各方利益机构投资者参与上市公司治理在一定程度上抑制了公司管理层权力的滥用以前机构投资者虽然可以通过股东大会影响公司的经营方针但是公司的日常运作还是由董事会决议少数大股东利用机构投资者不能参与董事会的漏洞幕后控制公司的经营为自身牟取利益现在机构投资者被准许参与董事会无疑成为一种制衡大股东的力量是对公司“幕后控制”9的一种控制在一定程度上兼顾了各方利益推动了公司治理的发展四、我国的机构投资者进入董事会可能存在的问题（一）机构投资者存在自身的利益追求我国上市公司的治理结构尚不完善股东大会、董事会、监事会还不能发挥其应有的作用如果机构投资者参与公司治理他的投资成本可能大于收益得不偿失毕竟机构投资者的投资目的是为了盈利直接参与上市公司的治理并非为其带来最大收益因此机构投资者有可能走投机之路（二）缺乏必要的法律环境虽说机构投资者有足够的能力参与公司治理但现行的法规却在很大程度上阻碍了其参与公司治理一方面现行法规规定了机构投资者对单只股票持有量的限制；另一方面还对机构投资者之间合作行为做了限制即使证监会同意机构投资者加入上市公司董事会如果仍维持以上的法规不作任何改变这对机构投资者仍然是一个无法逾越的障碍10（三）可能出现机构投资者与大股东合谋机构投资者参与上市公司治理也是为了能够获得比证券市场更多的收益由于其雄厚的资金决定了他在股东大会中的地位大股东为了能最大程度地获取收益可能会舍弃部分利益给机构投资者与其联合控制公司的运行合谋获取最大利益（四）存在知识和管理水平的限制许多上市公司是国有企业改建的公司治理结构不完善其原有的国有企业管理模式和制度不能适应当前市场经济的发展需要这些企业的领导知识陈旧管理水平不足尽管其拥有的资金实力和品牌“独一无二”但仍导致了公司在经营过程中漏洞百出如能够弥补自身漏洞企业业绩必将飞速发展（五）短期性目的较强我国的上市公司普遍存在公司治理结构落后多数上市公司股票通过坐庄炒作而使其股票价格高于真实价值使得上市公司治理活动的收益相对于机构投资者在二级市场的“价值发现”和“价值创造”所获得的收益相差甚远这也阻11碍了机构投资者参与上市公司治理的信心从而不得不选择了投机操作五、为机构投资者进入上市公司董事会创造必要条件（一）不断强化资本市场机制积极推动各类机构投资者的协调发展一是通过加强资本市场基础性建设完善资本市场功能提高资本市场运行效率进一步为机构投资者队伍持续发展、壮大创造有利的环境二是调整和优化机构投资者的结构改变证券投资基金发展较快企业薪酬、社保基金等发展相对滞后的局面三是不断完善各项政策制度鼓励和引导以养老金为代表的长期机构投资者进入资本市场四是逐步提高机构投资者风险防范意识推动其建立科学、高效的风险控制和风险管理制度五是完善机构投资者的激励约束机制切实改变机构投资者投资行为短期化和同质化的取向使其有序、健康、协12调发展（二）建立健全相关法律法规针对机构投资者在参与上市公司治理过程中可能出现的问题要仔细分析研究进行多方面论证邀请机构投资者、上市公司的主管人员以及证券业的部分专家进行讨论充分考虑各方面因素在不损害国家利益的前提下制定切实可行、各方受益的法律法规为完善上市公司治理提供保障（三）进一步完善独立董事制度目前的独立董事制度中存在着不足但仍然是制约控股股东势力的一股力量结合已有的经验我国仍需继续制定符合上市公司治理的一系列规章进一步完善独立董事制度使其更好地发挥监督作用（四）保证机构投资者在上市公司中任职我国的机构投资者中有很多具备丰富实战经验和深厚理论知识的人员从战略合作的角度出发上市公司应在制度上保证机构投资者挑选合适的人员到上市公司中任职从而弥13补上市公司的经营管理缺陷同时也能避免更多的投机操作使上市公司经营管理更加透明化、规范化【参考文献】1刘安兵.机构投资者与独立董事——基于公司治理的视角J.会计之友2007（10）.2许广义薛飞.基于机构投资者参与公司治理结构的研究J.商业研究2005（5）.3郭丹.借鉴美国经验营造机构投资者参与中国上市公司治理的条件J.哈尔滨商业大学学报(社会科学版)2006（2）.4王彩萍.机构投资者对上市公司决策行为的影响研究——以中兴通讯H股发行事件为例J.科技管理研究2007（3）.5李滨李宝伟.机构投资者参与公司治理的比较分析14——以美——日——德机构投资者为例J.CPA中国行政管理2007（9）.