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公司治理的外部机制主要内容•1.公司外部治理的概述•2.公司治理外部机制公司外部治理的定义•所谓公司外部治理，是指公司运作的外部环境治理，它包括市场经济环境的治理和法治环境的治理，旨在为公司的内部治理营造一个法制化、制度化、效率化的外部环境，对公司的生产经营进行制度上的支持和制约，以促使公司内部各权力机构在法律和公司章程的框架内运作，达到内部效益的最大化。公司治理外部机制一：证券市场•证券市场是通过证券的发行与交易进行融资的市场，包括债券市场、股票市场、基金市场等。•证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居重要地位。证券市场在金融市场中的地位•金融市场是指资金融通的市场，是以金融资产为交易对象而形成的供求关系的总和。–货币市场：融通短期资金–资本市场：解决中长期资本的需要•中长期信贷市场：金融机构与企业之间的贷款市场•证券市场证券市场的基本功能•融资功能•定价功能•资本配置功能证券市场对公司治理的作用机制•1.证券市场的融资功能使投资者有权选择投资对象，从而迫使公司经理人改善和提高治理水平；•2.证券市场的定价功能可能使投资者了解公司经营信息，降低了股东对经理人的监控信息成本，降低了公司治理的成本；•3.证券市场的资本配置功能可以强制性纠正公司治理的低效率。课堂讨论•有人说，“上市公司治理的有效性在很大程度上取决于证券市场的有效性”。•讨论：–1.什么是治理的有效性以及证券市场的有效性？–2.你如何理解这句话？公司治理外部机制二：机构投资者•机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非个人化（社会化）的团体或者机构。•它既包括通过各种金融工具进行筹集资金并进行投资的非个人化机构，也包括用自有资金进行投资的机构。•具体包括：银行和储蓄机构、保险公司、共同基金、养老基金、投资公司、信托公司等。机构投资者的持股比例上升•在美国，整体上机构投资者的持股比例已经占到美国公司股权的一半以上，而且呈现日益增长的趋势。在最大和最抢手的公司，机构投资者往往是最大的股东，他们所拥有的股票约占公司股票总发行量的60％～70％。•在英国，20世纪60年代到90年代，个人的股权在整个股票市场中的份额不断下降，从1963年的54％下降到了1993年的18％，与个人所持股份不断下降对应的是机构投资者所持股份的不断增加。•机构投资者股权大幅增长的主要原因是养老基金与保险基金的迅速扩张。“机构投资者的觉醒”•机构投资者由被动、消极转向主动、积极的投资者；•投资策略由“保持距离”转向“控制导向”；•公司由“管理人导向型”转向“投资人导向型”。•德鲁克称之为“看不见的革命”、“机构投资者的觉醒”。机构投资者的主要分类•养老基金–主要从事一些低风险、稳定收益的投资。•保险基金–主要从事比较长期的证券投资。•共同基金–大部分资产由个人投资者持有。QFII和QDII•QFII是Qualifiedforeigninstitutionalinvestor(合格的境外机构投资者)的首字缩写。它是一国在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有关部门的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场。•QDII是Qualifieddomesticinstitutionalinvestor(合格的境内机构投资者)的首字缩写。它是在一国境内设立，经该国有关部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的证券投资基金。和QFII一样，它也是在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地允许境内投资者投资境外证券市场的一项过渡性的制度安排。机构投资者的优势•现代公司治理机制主要存在两方面的问题：–1.小股东激励不足，存在“搭便车”效应；–2.内部大股东控制侵害外部股东权益。•机构投资者的优势–1.拥有小股东所不具备的规模优势；–2.克服了大股东内部控制的局面。公司治理外部机制三：银行•银行贷款作为债务融资在公司治理中的作用–减少企业运营的代理成本–抑制企业过度投资–内部信息向外部的披露–债务人对公司治理参与的积极性提高–债务人在公司破产时的优先地位银行参与公司治理的必要性•1.降低银行信贷资产潜在风险，保护银行债权权益；•2.优化配置公司治理机制，促进公司正确决策。银行参与公司治理的天然优势•1.信息优势•2.声誉优势•3.网点优势银行介入公司治理的方式•1.贷款控制•2.贷款合同•3.破产•4.证券投资主银行制•日本和德国企业的融资结构–资产负债率高、股权高度集中、并且法人相互间持股、银行兼债权人与股东于一身，在资产负债率高、股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债权共同治理的模式，制衡“内部人控制”。•实际上，银行已经部分地控制了企业的经营管理权，并对企业保持着密切的总体监督角色。这种制度安排被称为主银行制。主银行制的特点•1.主银行是企业资金的最大出资方，银企之间存在债券债务关系；•2.主银行持有公司股份并参与企业的财务管理；•3.主银行有义务为企业提供信息，并派出自己的人事代表参与企业管理。主银行的治理机制•1.事前治理–投资者对法人企业所提出的投资项目的经济价值进行评价和考察。•2.事中治理–资金注入企业后，投资者介入法人企业，直接检查经理人的经营行为和企业的运营状况，以及资金的使用情况。•3.事后治理–投资者检验企业的经营绩效或财务状况，判断企业在出现财务困难的情况下能够继续长期生存下去，并利用这些信息决定是否对经理人给予可能的矫正或处罚。主银行制的作用•1.通过主银行的监督和信息生产机制，全社会对企业的监督费用和信息搜寻费用得到削减；•2.主银行对市场有替代作用，这就减少了企业被吸纳合并的不安，企业因此可以放弃在市场上披露短期会计利润；•3.主银行可使资金交易内部化，促使企业积极地向银行提供经营管理信息，缩小资金供求双方的信息不对称，也减少了企业投资时的内部资金制约；•4.主银行制度下的股票的债券化倾向明显，一般股东的发言权因此减少，企业可以从长远的角度来规划投资，安排经营；•5.主银行对经营危机的企业采取救济政策，从而减少了资源浪费，促进了经济的发展。案例：马自达公司的财务危机•日本马自达公司创立于1920年，是世界知名的日本汽车品牌之一。1973年第一次石油危机之后，马自达公司生产的旋转式发动机汽车因耗油量大，导致市场需求大幅度降低，公司陷入严重的财务危机。马自达公司的主银行住友银行和住友信托及时进行干预，首先把银行的一大批高级管理人员委派到马自达公司出任董事或各部门主管；其次是向马自达公司提供优惠贷款；第三是要求该公司把一部分股份卖给银行；第四是住友集团的综合商社全面负责马自达产品的销售。通过上述一系列措施，马自达公司顺利地度过了这场危机。课堂讨论•债务融资和股权融资在公司治理中的作用各自是什么？各自又具备哪些优势和劣势？公司治理外部机制四：产品市场•影响产品市场治理机制的因素–客户规模–行业的竞争程度•产品市场竞争主要导致破产的威胁公司治理外部机制五：经理人市场•机理–对公司治理结构偏差的校正作用–对经理人“逆向选择”和“道德风险”问题的抑制作用•经理人对职业生涯的关注•声誉机制•经理人的报酬机制公司治理外部机制六：外部监督•公司的外部监督主要通过法律法规、国家政策、社会力量、伦理道德等手段，从外部对公司进行治理，促使公司的运作遵循法律法规、国家政策和公司章程的要求。•外部监督是间接的公司治理，它不直接介入公司内部治理的权力体系，也不干预公司的微观运作。外部监督的特点•间接性•宏观性•综合性外部监督的作用•1.减少市场经济的自发性和盲目性；•2.减少损害外部主体利益的违法行为；•3.促使公司的内部治理取得实质性的成效。构建公司治理的外部监督机制•1.政府法律制度•2.监管或行业规则约束–信息披露制度–内部交易及关联交易管制–对公司并购的监管–市场操纵管制及注册会计师的监督•3.社会伦理与道德、文化环境约束–企业社会责任–专业机构和自治团体的道义说服–社会诚信课堂讨论•试比较外部监督与外部独立董事监督之间的差异。思考题•1.对于当前的我国国有企业来说，哪种外部治理机制是有效的，为什么？•2.从成本收益的角度，试比较各种外部治理机制的优劣势。•3.对于学校来说，哪种外部治理机制比较有效？课程论文•近几年来，国内上市公司接二连三地出事、丑闻不断，无论是国有企业还是民营企业，无论是国内还是海外。先有中国航油、创维数码，再有伊利股份、健力宝及四川长虹。先是海外，后是国内，时间上有些巧合，但从公司的类型及出事的原因来看，却有惊人的相似。中国航油经理人违背信托义务，越权操作；创维数码与伊利股份则无视法律，掠夺公众公司之财富；而四川长虹则是公司几十亿元的资产被人骗了，健力宝是资产被掏空。这几家公司都被看作是海外国有企业、民营企业及A股国有企业的明星公司。中国航油是新加坡上市公司“龙筹股”的老大，创维数码是香港上市的民营企业绩优股，而伊利股份是国内A股市场看好的蓝筹股，健力宝及长虹则是绩优股。课程论文要求•1.以个人或小组（不能超过3人）为单位，从公司治理的角度，选择一个或几个公司进行分析：–1）分析这些明星企业出事的直接原因和深层次原因；–2）分析对各个利益相关者的影响以及应采取的方法措施。（提示：从公司治理角度来看，或是公司的治理机制不健全、董事会虚置；或是在人治背景下，管理者过分集权、董事会控制不足；或是公司经营严重失策等。公司资料可网上查询）•2.时间要求：在6月10日之前上交论文•3.字数要求：3000－5000字•4.内容安排：题目自定，可自由安排论述的内容，但一定要包含上述需要分析的问题。格式版面尽量简洁！写上班级、学号、姓名等！