外派董事、监事管理办法

公司外派董事、监事管理办法1总则1.1本办法依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本公司章程的有关规定为基础制订。规范公司对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平。1.2外派董事、监事（以下简称“外派人员”）是指本公司对外投资时，由公司董事会提名并代表本公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监事会主席、监事（职工监事除外）。1.3外派人员行使《公司法》及其《章程》赋予董事、监事的各项职权，勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。1.4凡本公司派往全资、控股子公司或参股公司任董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事（职工监事除外）均适用本管理办法。担任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理职务的外派人员参照本办法进行管理。2外派人员的任职资格2.1外派人员必须具备下列任职条件：2.1.1自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司利益，具有高度责任感和敬业精神；2.1.2熟悉本公司或派驻公司经营业务，掌握相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识及经营管理经验，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；2.1.3有足够的精力和能力履行董事、监事职责。2.1.4公司董事会认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。2.2有下列情形之一的，不得担任外派人员：2.2.1《公司法》或派驻公司《章程》中明确规定不得担任董事、监事情形的；2.2.2被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的；2.2.3与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的；2.2.4本公司董事会认为不宜担任外派人员的其它情形。违反上述规定提名或委派董事、监事人员,该提名或委派无效。3外派人员的任免程序3.1公司外派董事、监事等高级管理职务人员由公司董事会讨论确定人选报公司董事长批准，并签发委派文件。3.2公司外派董事、监事须与公司签订《外派董事、监事、高级管理人员承诺书》。承诺书由公司档案室负责留存保管。3.3当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻公司出具要求变更外派人员的公函。3.3.1外派人员本人提出辞呈；3.3.2外派人员因工作变动；3.3.3外派人员到退休年龄；3.3.4本公司认为其不能胜任的，或该外派人员违反法律、法规或本公司有关规定，并对本公司利益造成损失的。3.4变更外派人员程序如下：3.4.1被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交本公司，综合管理部或公司领导根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；3.4.2被委派人到退休年龄的，综合管理部或公司领导根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任；3.4.3因公司或上级管理单位调整人事变动要求变更；3.4.4被委派人违反《外派董事、监事、高级管理人员承诺书》并对本公司利益造成损失的，撤销委派或劝其辞职；3.4.5变更外派人员时，须按本办法3.1条规定的程序，重新推荐董事、监事候选人；3.4.6外派人员任期届满后，根据公司上级管理单位或公司决定是否同意连任。4外派人员的责任、权利和义务4.1外派人员的职责如下：4.1.1忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议，维护公司的合法权益；4.1.2出席派驻公司的股东会、董事会、监事会，并按照公司指示行使董事、监事表决权，依据公司授权代表公司行使股东权利，及时向公司档案室报备相关会议文件。派驻董事、监事出席股东会、董事会、监事会并行使表决权时，应提前就表决事项向公司董事会进行详细报告，公司董事长批准后方可行使表决权，必要时还应征求上级管理单位的意见，公司向派驻公司做出书面授权决定。派驻董事、监事应严格按照上述授权决定行使表决权；4.1.3定期向公司董事会报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；如遇派驻公司经营情况出现异常，或发生其他重大、紧急事件，应及时向公司董事会进行报告；4.1.4公司董事会要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并配合公司的检查、调查；4.1.5协助公司及上级管理单位相关部门完成对全资、控股子公司的考核、年审等工作；4.1.6公司外派董事、监事上报其所在派驻公司相关材料的，应保证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。4.2外派人员的权利如下：4.2.1依法行使派驻公司董事、监事相关权利；4.2.2依法行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料;4.2.3有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系、相关制度提出建议；4.2.4有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘任、罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议。4.2.5公司董事会赋予的其他职权。4.3外派人员必须履行如下义务：4.3.1在职责及授权范围内行使职权，不得越权；4.3.2除派驻公司股东会的批准，外派人员不得与派驻公司订立合同或者进行交易；4.3.3不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4.3.4不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害本公司及派驻公司利益的活动；4.3.5外派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职生效或任期届满之日起二年内，有义务对本公司和派驻公司商业秘密进行保密；4.3.6外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走或对外泄露涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；4.3.7任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使本公司及派驻公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；4.3.8派驻公司如因违反法律法规致使本公司利益受损的,参与决策的外派董事、监事须向本公司承担赔偿责任。4.3.9公司董事会要求或特别约定的其他义务。4.4外派人员须协助本公司负责督促派驻公司并定期向本公司提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。4.5控股及有重大影响的参股公司的外派人员须协助本公司对派驻公司进行内部审计。外派董事、监事应当协助公司职能部门,制订派驻(控股)公司年度经营考核目标,并在年度执行中予以有效的监督。5外派人员工作报告制度5.1外派人员应及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信息，协助公司行政办公室做好重大信息的审批及信息披露工作。5.2全资子公司纳入本公司日常管理。全资子公司外派人员按照公司日常管理规定执行工作报告制度。5.3控股、参股公司外派人员按以下要求每年底以书面形式向本公司董事会作述职报告，报告的内容主要包括：5.3.1报告期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；5.3.2报告期被派驻公司财务现状及其存在的问题；5.3.3报告期内被派驻公司经营管理中存在的问题；5.3.4本公司所要求的其他汇报内容。5.4发生可能对本公司股权权益或被派驻公司的生产经营产生较大影响的事件时，外派人员必须在第一时间向本公司报告。报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。5.4外派人员在收到全资、控股子公司或参股公司召开董事会、监事会的通知，应将会议审议的议题及拟表决的意见书面提交本公司董事会或行政办公室，本公司董事会根据本制度有关规定提出相应的意见或建议。5.5外派人员在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须在两个工作日之内书面报告本公司：5.5.1派驻公司增加或减少注册资本；5.5.2派驻公司发行股票、债券；5.5.3派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；5.5.4重大投资项目，重大资产、资金转移情况；5.5.5派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；5.5.6派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项；5.5.7派驻公司收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；派驻公司合并或分立；变更派驻公司形式或派驻公司清算解散等事项；5.5.8修改派驻公司《章程》；5.5.9本公司认定的其他重要事项；5.6外派人员认为应当向本公司报告的事项。紧急情况下，外派人员应立即用电话方式向本公司董事会进行报告。5.7派驻公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据公司董事会的决定行使表决权，不得越权表决。5.8除上述规定的事项外，外派人员必须根据本公司和派驻公司利益最大化的原则，行使表决权；并在事后五个工作日内，将会议审议议案、会议决议及会议记录交本公司行政办公室报备，由档案室负责汇总统一归档。6外派人员的惩责6.1由于外派人员的过错给本公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。6.2外派人员泄露本公司和派驻公司商业秘密的，给予处分；造成损失的，依法负赔偿责任。6.3外派人员没有按规定向本公司请示、报告，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给本公司决策造成影响的，给予处分；给本公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。6.4全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。7附则7.1本办法适用于全资、控股子公司或参股公司对外派人员的管理。7.2本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法如与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、深圳证券交易所新出台的法规发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。7.3本办法经本公司董事会审议批准后生效。附件：外派董事、监事、高级管理人员承诺书附件外派董事、监事、高级管理人员承诺书本人被公司委派到担任职务，本人承诺按照公司董事会决策行事表决权，遵循诚实守信、勤勉尽责及公司利益最大化的原则行使表决权，本人已仔细阅读《XX公司外派董事、监事管理办法》，若有违反，自愿接受法律处罚。承诺人：20XX年月日