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1招金矿业股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了确保招金矿业股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”），及《到境外上市公司章程必备条款》等公司境内外上市地监管法规和《招金矿业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。第二章董事会的职权与授权第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保（包括资产抵押）事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定其报酬事项；（十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股附属公司、参股附属公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十三）决定公司分支机构的设置；（十四）制定公司章程及其附件的修改方案；2（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（二十）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。（二十一）除在《上市规则》第13.36（2）条所述的情况下，董事会须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准，并且在根据公司的公司章程而进行的类别股东会议上获得内资股及境外上市外资股（及如适用，H股）股东（各于股东大会上有权投票）以特别决议批准，方可进行下列事宜：（i）认可、分配、发行或授予：（1）股份；（2）可转换股份的证券；及（3）可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利；及（ii）公司主要附属公司进行任何该等认可、分配、发行或授予，而导致公司及其股东在该附属公司所占股本权益的百分比受到重大摊薄。第三条董事会履行职责的必要条件:总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立非执行董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支付。第四条法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立非执行董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。App14A.1.73单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。第五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。第六条决定投资的权限和授权：（一）董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划，并提交股东大会批准。（二）对于单个项目投资，董事会对投资额不大于公司昀近一期经审计的净资产值20%的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司昀近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批。（三）对投资额不大于公司昀近一期经审计的净资产值百分之十的项目或同一个会计年度内进行风险投资项目的累计金额占公司昀近一期经审计的净资产百分之二十以上的项目进行审批。授权董事长对投资额不大于公司昀近一期经审计的净资产值百分之二的项目或同一个会计年度内进行风险投资项目的累计金额占公司昀近一期经审计的净资产百分之五以上的项目进行审批。第七条决定资产处置的权限和授权：若有关的资产处置按《上市规则》的有关规定（详见《上市规则》第十四章及第十四A章及《招金矿业股份有限公司信息披露管理办法》）不需要股东批准，该资产处置项目可由董事会进行审批，授权董事长对投资额不大于公司昀近一期经审计的净资产值10%的资产处置项目进行审批。第八条除《上市规则》规定须股东大会批准和/或公司独立董事审议、批准的情况外，决定债务的权限和授权如下:（一）在经董事会批准的当年贷款金额内，授权董事长及总经理审批对外签署贷款合同。（二）公司不得为其股东、股东的控股附属公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保、也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担4保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。（三）董事长无对外担保权，但有权决定单项金额占公司昀近一期经审计的净资产百分之五以内的对公司控股子公司的担保，单项金额占公司昀近一期经审计的净资产百分之五以上或连续12个月内为公司控股子公司提供担保累计的金额占公司昀近一期经审计的净资产百分之十以上的，应当报董事会批准。（四）公司的资本开支高于公司昀近一期经审计的净资产值百分之十时，或者该重大开支高于公司昀近一期经审计的净资产值百分之五时，应当先获公司董事会批准。公司资本开支或重大开支在以上限额时，可有董事长批准。第九条如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交昀高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照《上市规则》构成股价敏感资料、需发出公告或进行其他披露的交易、须予公布的交易或关连交易的，按照有关规定办理。第十条管理层应向董事会提供充分的解释及足够的数据，让董事会可以就提交给他们批准的财务及其它资料，作出有根据的评审。董事有编制账目的责任。董事将在《企业管治报告》中承认他们有编制帐目的责任。审计师亦应在有关财务报表的审计师报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续经营的能力，董事将在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白当前事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内，公司可参照年报其他有关部分。任何此等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述。有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报告及中期报告、其它涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》规定须予披露的其它财务数据，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。App14C.1.1App14C.1.25第十一条董事应昀少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。第十二条决定机构、人事的权限和授权董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置；3、批准由总经理提名的分公司（矿）及总部部室主要负责人的任免，4、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，5、委派、更换或推荐公司的控股附属公司、参股附属公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；6、审签董事会日常费用。第十三条董事会将其管理及行政功能方面的权力转授予管理层，转授的权力详见《总经理工作细则》。第三章董事会的组成及下设机构第十四条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中至少有三名独立非执行董事，其中至少一名非执行董事具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司所有载有董事姓名的公司通讯中，应明确说明独立非执行董事身份。董事由股东大会选举产生，任期三年，自获选生效之日起算。董事任期届满，可以连选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司的事务，否则不应接受委任。董事必须遵守《上市规则》附录十的《标准守则》；董事会亦应就有关雇员买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《标准守则》宽松。就此而言，「有关雇员」包括公司任何因其职务或雇员关系而可能会拥有关于公司或其证券的未公开股价敏感资料的雇员，又或公司附属公司或母公司的此等董事或雇员。每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务App14A.5.1App14A5.46均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、《上市规则》、适用的法律规定及其它监管规定以及公司的业务及管治政策下的职责。非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：(a)参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；(b)在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；(c)应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会（如有）及其它管治委员会成员；及(d)仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。第十五条董事长负责领导董事会及对董事会负责的工作部门及人员。董事长应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论。董事长应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议程，在适当情况下，这过程中应计及其它董事提议加入议程的任何事项。董事长可将这项责任转授指定的董事或董事会秘书。董事长应负责确保董事及时收到充分的信息，而有关信息亦必须完备可靠。董事长与公司总经理不会由一人同时兼任。董事长与总经理之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。董事长和总经理的职权范围详见公司章程的规定。董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议，非执行董事（包括独立非执行董事）每季度至少来公司调研一次。第十六条若要成立委员会处理事宜，董事会应充分清楚的订明该等委员会的职权范围，让有关委员会能适当地履行其职能。董事会下设战略、审核、薪酬、提名、安全环保等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会中独立非执行董事应占多数并担任主席。审核委员会至少要有3名成员，其成员须全部是非执行董事，其中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。App14A2.3andA24LR3.21App14B.1.1AndD.2.1App14A.5.2App14A.2.7App14A.2.17董事会辖下各委员会的职权范围应规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。第十七条如公司未能设立审核委员会，或如任何时候公司未能遵守《上市规则》第3.2条的任何其它有关审核委员会的规定，公司必须立即通知香港联交所，并于联交所指定的报章上刊登公告，公布有关详情及原因。公司并须于其未能符合有关规定后的三个月内，设立审核委员会及／或委任适当人选作为审核委