招金矿业股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作制度

招金矿业股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作制度（本制度于2010年2月26日经第三届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为规范招金矿业股份有限公司（“公司”）董事、监事及高级管理人员的产生，规范高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本工作制度。第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事长、总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条提名与薪酬委员会成员由五名董事组成，其中大多数为独立非执行董事。第五条提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；（六）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬标准或方案，薪酬标准或方案主要包括但不限于酬金、奖金额度；绩效评价标准、程序及主要评价体系；奖励和惩罚的主要方案和制度等；（七）制定年度考核目标并进行年度绩效考评；（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况；（九）在高级管理人员任期内，负责对高管人员进行年度考评，提出任期内年度续聘意见报董事会审议。（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（十一）董事会授权的其他事宜。第九条提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。第四章决策程序第十条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施；负责做好提名与薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十一条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名与薪酬委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十二条提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准和年初制定的年度目标，按照既定的程序对董事及高级管理人员进行绩效评价和考核；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十三条提名与薪酬委员会由委员会委员根据需要提议召开会议。会议通知须于会议召开前七天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。提名与薪酬委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十五条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开。第十六条提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。第十九条提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条提名与薪酬委员会对须由董事会聘任的其他高级管理人员的审查工作及董事会授权提名与薪酬委员会进行的其他相关工作，提名与薪酬委员会可参照本工作制度执行。第二十三条本工作制度自董事会决议通过之日起施行。第二十四条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。第二十五条本工作制度解释权归属公司董事会。