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Transparency10-1第十章公司治理结构MichaelA.HittR.DuaneIrelandRobertE.Hoskisson1999South-WesternCollegePublishingTransparency10-2Chapter3内部环境Chapter2外部环境战略管理程序战略意向战略宗旨战略竞争势态超过平均水准的回报反馈战略制订Chapter4经营-级别战略Chapter5竞争动态Chapter6公司-级别战略Chapter8国际化战略Chapter9合作战略Chapter7收购&重组战略实施Chapter10公司治理结构Chapter11结构&控制Chapter12战略领导Chapter13企业家精神&创新战略投入战略行动战略产出Transparency10-3公司治理结构指存在于持注者之间的关系，这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。公司治理结构Transparency10-4公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。公司治理结构公司治理结构指存在于持注者之间的关系，这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。Transparency10-5治理结构用来在公司里建立企业所有者和高层经理之间的规则公司治理结构公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。公司治理结构指存在于持注者之间的关系，这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。Transparency10-6所有权与管理控制权分离Transparency10-7现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离Transparency10-8持股者(股东)购买股票,成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离Transparency10-9-持股者(股东)通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险持股者(股东)购买股票,成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离Transparency10-10职业经理通过合约形式成为真正的决策者-持股者(股东)通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险持股者(股东)购买股票,成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离Transparency10-11现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者-持股者(股东)通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险持股者(股东)购买股票,成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离Transparency10-12-风险由持股者(股东)承担-战略发展和决策由经理进行现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者-持股者(股东)通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险持股者(股东)购买股票,成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离Transparency10-13代理理论在下列情况下，出现代理关系：Transparency10-14股东(主体)企业所有者代理理论在下列情况下，出现代理关系：Transparency10-15经理(代理者)决策者雇佣股东(主体)企业所有者代理理论在下列情况下，出现代理关系：Transparency10-16代理关系风险承担(主体)导致管理决策(代理者)经理(代理者)决策者雇佣股东(主体)企业所有者代理理论在下列情况下，出现代理关系：Transparency10-17在下列情况下，发生代理问题:-主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理理论Transparency10-18范例:由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化在下列情况下，发生代理问题:-主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理理论Transparency10-19解决方案:主体引进以激励为基础绩效合同，监督机制如董事会和强化机制如管理人力市场减少代理问题范例:由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化在下列情况下，发生代理问题:-主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理理论Transparency10-20风险多元化程度经理和股东的风险与多元化Transparency10-21单一主营非相关相关限制型相关联系型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化Transparency10-22股东的(经营)风险组合SA单一主营非相关相关限制型相关联系型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化Transparency10-23风险经理的(雇佣)风险组合SMAB股东的(经营)风险组合单一主营非相关相关限制型相关联系型多元化程度经理和股东的风险与多元化Transparency10-24主体也许通过监督行为评价经理的决策和活动-无论怎样,分散的股权很难或难以有效率地监督经理行为和低效率。代理理论Transparency10-25例如:董事会受股东的信任对管理层进行监督管理-但是,董事会经常被指责没能履行这一职职责主体也许通过监督行为评价经理的决策和活动-无论怎样,分散的股权很难或难以有效率地监督经理行为和低效率。代理理论Transparency10-26治理结构机制所有权集中度董事会经理主管的补偿实现公司控制的市场多分部制结构Transparency10-27所有权集中度治理结构机制Transparency10-28-持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权集中度Transparency10-29-他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。-持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权集中度Transparency10-30-他们也可能得到董事席位因此提高他们有效监督的能力(尽管金融机构在法律上不允许直接占据董事会席位)-他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。-持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权集中度Transparency10-31董事会治理结构机制Transparency10-32董事会-内部董事-有关联的外部董事-外部董事治理结构机制Transparency10-33董事会-审核和批准重大决策-内部董事-有关联的外部董事-外部董事治理结构机制Transparency10-34董事会-决定对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官-内部董事-有关联的外部董事-外部董事治理结构机制-审核和批准重大决策Transparency10-35董事会-但是，董事会缺乏对日常运营的接触-内部董事-有关联的外部董事-外部董事治理结构机制-决定对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官-审核和批准重大决策Transparency10-36使董事会结构更加有效的建议治理结构机制Transparency10-37-增加董事会成员背景的多样性-加强内部管理和会计控制系统-建立正规的评价董事会绩效的体制治理结构机制使董事会结构更加有效的建议Transparency10-38经理主管补偿治理结构机制Transparency10-39薪金,奖金,长期激励补偿经理主管补偿治理结构机制Transparency10-40薪金,奖金,长期激励补偿-经理主管的决策往往是复杂和非常规的-很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管补偿-另外,股票所有权(长期激励补偿)使经理对的控制范围市场变化过于敏感，而这些变化往往超出他们治理结构机制Transparency10-41激励系统不能保证经理制订正确的决策,但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的可能性薪金,奖金,长期激励补偿-经理主管的决策往往是复杂和非常规的-很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管补偿-另外,股票所有权(长期激励补偿)使经理对的控制范围市场变化过于敏感，而这些变化往往超出他们治理结构机制Transparency10-42多分部制结构治理结构机制Transparency10-43为了控制管理投机主义设计多分部制结构治理结构机制Transparency10-44-公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构治理结构机制Transparency10-45治理结构机制M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动-公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构Transparency10-46治理结构机制-也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动-公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构Transparency10-47治理结构机制大范围的多元化产品线是高层经理评价分部经理战略决策变得非常困难-也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动-公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构Transparency10-48实现公司控制的市场治理结构机制Transparency10-49治理结构机制当企业效率低下时要面临被收购的威胁实现公司控制的市场Transparency10-50实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁-在监管规定方面的变化造成敌意收购困难-很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，-八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,很大程度上是由于存在大量的剩余资本(垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制Transparency10-51实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费的重要机制实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁-在监管规定方面的变化造成敌意收购困难很大程度上是由于存在大量的剩余资本(垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制-八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,-很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，Transparency10-52国际公司治理结构德国Transparency10-53德国在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东，往往是银行国际公司治理结构Transparency10-54德国中大型企业有两层结构-Vorstand(董事会)监督和控制管理决策-Aufsichtsrat(监事会)选择Vorstand(董事会)-职工,工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员国际公司治理结构在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东，往往是银行Transparency10-55德国通常，德国企业对股东价值不如美国企业那么强调,尽管这一结构正在变化。国际公司治理结构中大型企业有两层结构-Vorstand(董事会)监督和控制管理决策-Aufsichtsrat(监事会)选择Vorstand(董事会)-职工,工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东，往往是银行Transparency10-56日本国际公司治理结构Transparency10-57日本义务,“家族”和统一意识是重要因素国际公司治理结构Transparency10-58日本Keiretsus是很强的、通过相互控股相互联系的企业群体银行(特别是主要银行)对企业经理具有很大影响国际公司治理结构义务,“家族”和统一意识是重要因素Transparency10-59日本-强有力的政府干预-企业与政府之间的密切联系-被动和稳定的股东往往很少进行控制-基本上不存在实现公司控制得到外