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证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2011-011山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月25日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十二次会议的通知》。2011年4月6日下午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第十二次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事8人，董事王学乾因公出差，未出席本次会议。公司监事、经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下决议：一、审议通过《2010年度总经理工作报告》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。二、审议通过《2010年度董事会工作报告》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本报告需提交2010年度股东大会审议。全文详见2011年4月8日刊登于巨潮资讯网（）的公司《2010年度报告》。公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于巨潮资讯网（）。三、审议通过《2010年度财务决算报告》经山东汇德会计师事务所有限公司审计的本公司会计报表，2010年度公司营业收入4,954,520,850.26元，利润总额255,162,135.49元，净利润190,440,367.30元，基本每股收益0.99元。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交2010年度股东大会审议。报告全文刊登于2011年4月8日巨潮资讯网（）上。四、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。报告全文刊登于2011年4月8日巨潮资讯网（）上。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《内部控制自我评估报告》发表如下独立意见：我们认为，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2010年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。我们同意《公司内部控制自我评估报告》。通过对恒邦股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国联证券认为：恒邦股份现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，于2010年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；恒邦股份的《内部控制有效性的评估报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、审议通过《关于公司2010年度募集资金使用情况专项报告》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；全文刊登于2011年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上。六、审议通过《2010年年度报告及摘要》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本报告需提交2010年度股东大会审议。《2010年年度报告》全文于2011年4月8日刊登于巨潮资讯网（）；《2010年度报告摘要》全文刊登于2011年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。七、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案须提交2010年度股东大会审议。《董事会议事规则》全文见详见巨潮资讯网（）。八、审议通过《关于公司董事、监事2010年度薪酬方案的议案》公司董事会在过去一年里能够认真贯彻执行股东大会决议，圆满地完成了各项工作。在日常工作中能够科学决策，规范运作。监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司财务支出、资金运用、经营成果的真实性、合法性、合理性进行了检查；对公司董事、经理班子和其他高级管理人员在执行职务时的行为、公司的经营活动和商业行为进行了监督，维护了公司和股东的利益。经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司董事、监事薪酬情况汇总如下：单位：万元姓名职务2010年报酬总额（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王信恩董事长24.00否高正林副董事长16.80否王家好董事0是曲胜利董事兼总经理16.34否张吉学董事0是王学乾董事11.89否伍绍辉独立董事4否林志独立董事4否徐景熙独立董事4否孔涛监事会主席13.04否刘继洲监事0是王娜监事4.15否表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；本议案须提交2010年度股东大会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2010年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2010年度薪酬方案。九、审议通过《关于公司2010年度利润分配的议案》经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010年度实现净利润190,440,367.30元，加年初未分配利润440,325,055.19元，减去2010年度提取的法定公积金18,579,346.01元，可供分配的利润612,186,076.48元。因公司扩大再生产需要，2010年决定利润分配方案为不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交2010年度股东大会审议。根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年度报告披露工作的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2010年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：为了进一步加强公司核心竞争力，2011年公司将全力进一步扩大再生产，推动公司持续发展，为公司股东创造更好的经济效益，2010年度暂不进行现金利润分配。我们认为本次利润分配预案符合公司长远发展的需要，能够保证公司广大股东的利益。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。十、审议通过《关于续聘公司2011年度审计机构及确认2010年度审计费用的议案》山东汇德会计师事务所有限公司作为公司聘请的财务审计机构，2010年度为公司提供审计服务。公司认为山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币60万元/年。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交2010年度股东大会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘任2011年度审计机构发表如下意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并且同意将该议案提请公司2010年度股东大会进行审议。十一、审议通过《关于2010年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交2010年度股东大会审议。《山东恒邦冶炼股份有限公司关于2011年度预计日常关联交易公告》（编号：2011-013）全文刊登于2011年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。鉴于本项议案表决中王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、王学乾先生为关联董事，需回避表决。因此，3名独立董事对此议案进行表决。作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2011年度预计将与烟台恒邦集团及除恒邦股份外的子公司、双鸭山矿业有限公司日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：我们一致认为，公司第六届董事会第十二次会议对《关于2011年度日常关联交易预计的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。十二、审议通过《关于公司高级管理人员2010年度薪酬方案的议案》2010年度，公司高级管理人员严格按照股东大会、董事会决策方案进行经营、管理，严格按照公司《经理工作细则》等相关规定开展工作，圆满完成了公司的经营计划和投资计划。经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员2010年度薪酬情况提交董事会审，具体情况如下：单位：万元姓名职务2010年报酬总额（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬曲胜利总经理16.34否赵吉剑常务副总经理12.96否张克河副总经理12.86否曲华东副总经理11.64否林学仁副总经理9.93否张俊峰副总经理兼董事会秘书13.31否徐德全副总经理6.41否表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2010年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2010年度薪酬方案。十三、审议通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》为优化公司组织结构，提高公司各部门运行机制，将公司组织结构进行了调整，现提交董事会审议，具体情况如下：1、原企业文化部更名为企业文化和人力资源部；2、原保卫部更名为保卫监察部；3、原技术发展部更名为技术管理部；4、撤销矿山系统矿山部，分为生产部、技术部；5、