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1上海摩恩电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，公司设立董事会审计委员会(以下简称“委员会”)，并制定本议事规则。第二条委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。审计委会员的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，以促进加强经济管理。委员会对董事会负责。第二章人员组成第三条委员会成员三名，其中独立董事占多数，且至少有一名是会计专业人士。第四条委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条委员会设主任委员一名，主任委员应为会计专业人士，由委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数或补选主任委员。第七条委员会下设工作组，由董事会办公室和公司财务、内审等相关部门组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。2第三章职责权限及工作程序第八条委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)提请董事会对重大关联交易进行审计；(六)审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；(七)审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；(八)对内部审计人员及其工作进行考核、评价；(九)检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；(十)检查公司遵守法律、法规的情况；(十一)负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；(十二)调查公司内部的经济违法行为；(十三)公司董事会授权的其它事宜。第九条审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：(一)公司相关财务报告；(二)内外部审计机构的工作报告；(三)外部审计合同及相关工作报告；(四)公司对外披露信息情况；(五)公司重大关联交易审计报告；(六)其它相关事宜。第十条委员会对董事会负责。委员会召开会议进行讨论，形成议案后提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章议事规则3第十一条委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。召开委员会例会，应提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十二条出现下列情形时，委员会委员可提议召开临时会议：(一)公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司、股东或客户的利益时；(二)委员会认为应聘请注册会计师、注册评估师及律师就重大事项提出专业意见时；(三)董事长认为必要时。召开委员会临时会议，应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十三条委员会会议应由三分之二以上(含本数)的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。每一名委员有一票表决权，会议形成的议案或报告，必须经全体委员过半数通过方为有效。现场召开的委员会决议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。委员不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。4通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份委员会决议正本。第十四条委员会工作组负责做好委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：(一)公司相关财务报告；(二)内外部审计机构的工作报告；(三)外部审计合同及相关工作报告；(四)公司对外披露信息情况；(五)公司重大关联交易审计报告；(六)公司内控制度的评价报告；(七)风险评估报告；(八)重大事件的专项审计报告；(九)其它相关事宜。第十五条委员会会议对审计工作组提交的报告进行评议，经表决形成相关书面议案或报告后，呈报董事会审议决定：(一)关于外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三)公司对外披露的财务报告等信息是否真实客观，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；(五)其它相关事宜。第十六条委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十七条委员会认为必要时可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。5第十八条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第十九条委员会会议记录由董事会秘书负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存，调阅程序按文档管理制度办理。第二十条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。委员会议案或工作报告经董事会审议通过后，由公司总经理室负责执行，并将执行结果及时反馈给委员会。第二十一条委员会应至少每季度向董事会报告一次职责履行情况，并接受董事会的监督。审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：(一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第二十二条出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章附则第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议。6第二十四条本议事规则解释权归公司董事会。第二十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。