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证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2010-004北京数码视讯科技股份有限公司第一届第二十三次董事会会议决议公告北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届第二十三次董事会会议于2010年6月4日在公司会议室以现场方式召开，会议于同年5月21日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，公司总经理和监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决。现形成决议如下：(1)通过《2009年度总经理工作报告》表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。(2)通过《2009年度董事会工作报告》表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。《2009年度董事会工作报告》详见证监会指定网站。本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。(3)通过《2009年度独立董事述职报告》公司独立董事刘剑波、于向荣、杨金观分别向董事会递交了《2009年度独立董事述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定网站。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。(4)通过《公司2009年度利润分配预案》本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经利安达会计师事务所有限公司审计，2009年公司实现净利98,125,932.07元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2009年公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,543,390.64元，减去分配股利5,875,000.00元，加年初未分配利润140,351,828.25元，截至2009年12月31日止，公司可供分配利润为222,059,369.69元，资本公积62,771,125.26元。考虑到公司经营发展的需要，本年度不实施利润分配及资本公积转增股本。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交2009年度股东大会审议。(5)通过《独立董事津贴》为了体现独立董事对于公司治理所作出的贡献，参考其他创业板公司对于独立董事的待遇，董事会同意我公司独立董事的津贴为5万元∕年（税前）。表决结果为同意6票，弃权0票，反对0票。公司独立董事回避表决。本议案尚需提交2009年度股东大会审议。(6)通过《聘请公司2010年度审计机构》经全体独立董事事前认可，公司审计委员会全票通过，公司董事会同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。(7)通过《更换董事会薪酬和考核委员会主任的议案》公司董事会薪酬与考核委员会由梅萌、刘剑波、于向荣构成，其中梅萌为薪酬和考核委员会主任；根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。为了符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会同意由公司独立董事于向荣先生担任董事会薪酬和考核委员会主任。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交2009年度股东大会审议。(8)通过《投资设立鼎点视讯科技有限公司的议案》为了搭建适应产业化运作的组织架构，公司计划以成立专业子公司的方式来开展各业务板块的生产和建设。董事会同意公司以自有资金投资设立鼎点视讯科技有限公司，具体情况如下：a)名称：鼎点视讯科技有限公司b)注册资本：人民币100,000,000.00元c)出资方式：北京数码视讯科技股份有限公司以货币资金出资人民币100,000,000.00,元，占注册资本的100%。d)企业性质：有限责任公司e)法定代表人：郑海涛f)经营范围：数字电视硬件产品的研发、生产、销售。以工商局最终核准为准。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交2009年度股东大会审议。（9）通过《关于利用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投资福建新大陆通信科技有限公司的议案》为了迎合三网融合的趋势，增强公司在数字电视、CMMB、无线通信行业的企业品牌效应与市场规模，不断提高公司的综合竞争力，拟使用公司上市募集的其他与主营业务相关的资金对福建新大陆通信科技有限公司（简称新大陆通信）增资，预计投资总额为6000万元，取得股权占福建新大陆通信增资后注册资本的10%。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交2009年度股东大会审议。（10）通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”偿还公司银行贷款的议案》为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，增加经营利润，遵循股东利益最大化的原则，同意公司用“其他与主营业务相关的营运资金”中的2,000万元提前偿还在北京银行中关村科技园区支行的银行贷款。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本议案在公司董事会审议通过并公告后实施。（11）通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的议案》为了解决我国数字电视领域共性、关键性和前瞻性技术创新问题；聚焦核心技术，加快科研成果转化，带动企业提升自主创新能力；推进数字电视标准、技术、产品和服务向海外输出，促进数字电视产业结构升级，引导数字电视产业健康发展；为我国数字电视技术演进和产业化以及数字电视运营提供系统、全面的、普遍的服务，同意使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”625万元投资数字电视工程实验室（北京）有限公司。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本议案在公司董事会审议通过并公告后实施。（12）通过《更换公司内审部负责人的议案》由于工作岗位变动原因，公司证券事务代表李小冬提请辞去内审部负责人的职务，公司董事会内部审计委员会批准其辞职请求。公司董事会内部审计委员会决定聘任孙鹏程先生担任公司内审部负责人。孙鹏程先生的简历如下：孙鹏程男，1975年4月出生，本科学历，中国国籍，会计师、审计师。毕业于中央财经大学税务系，曾就职于东方通信科技股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、大唐软件技术股份有限公司等单位，先后担任过税务经理、财务经理等职务。2007年8月开始就职于北京数码视讯科技股份有限公司，曾担任财务部经理，现担任公司投资部经理。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。（13）通过召开股份公司2009年年度股东大会讨论上述第（2）到第（9）项事项公司董事会一致同意于2010年6月28日上午9:30召开股份公司2009年年度股东大会讨论上述第（2）到第（9）项事项。表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，表决结果真实有效。（以下无正文）北京数码视讯科技股份有限公司董事会二○一○年六月四日