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数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-1北京数码视讯科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见一、公司股本演变的总体概况北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“数码视讯”）系2007年8月21日由北京数码视讯科技有限公司（以下简称“数码有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司自成立至今，为扩大资本共实施了9次增资，其中先后包括多家创业投资机构对公司进行增资。同时，为了有效激励公司主要员工的工作热情和团队精神，公司员工还先后以实名持股、委托持股1等形式获得公司股权。历史沿革中涉及股东结构变动及增资事项相对较多，其中的特殊情形如下：（一）股东出资比例与股权比例不一致的情形2001年5月至2006年3月期间，公司存在股东出资比例与股权比例不一致的情形，该情形符合当时北京市工商行政管理局的相关规定。2006年3月，公司全体股东约定以零对价转让出资额的方式对出资额和股权比例进行调整，调整前后股东股权比例保持不变，达到股东出资额比例与股权比例相一致，并办理了相应的工商变更登记。（二）委托持股公司成立之初，为有效激励员工，公司实际控制人郑海涛设计并主导了骨干员工持股的股权安排，即骨干员工可通过受让方式，以一定对价获取公司股权，成为公司实名股东。2002年9月以后，为避免公司股东人数过多以及股东变更过于频繁，更好地吸引留住员工，原先激励骨干员工的股权安排，改为以委托持股方式进行。1公司委托持股具体情况请参见《北京数码视讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第五节发行人基本情况”之“九、关于公司委托持股的特别说明。”数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-2截至2008年11月，委托代持形成的代持股权7,346,222股（折合股份有限公司股份）。为充分保障公司骨干员工的相关股东权益，让公司员工参与并分享公司成长与发展的权益增值，公司于2008年11月对上述委托持股进行清理，将前述7,346,222股股份交割至114名被代持人名下，并完成了工商变更登记。至此，委托持股已消除、规范。发行人目前股权结构清晰。二、公司设立以来的股本演变情况说明数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-32000年3月自清科技成立，注册资本100万元2001年5月注册资本增至360万元，更名为数码视讯2001年8月注册资本增至455万2001年11月注册资本增至775万2002年4月注册资本增至830万股东名称股权比例郑海涛60%付屹东15%周春举15%华维5%王艳丽5%合计100%股东名称股权比例郑海涛34.28%创投股东：清华科技园、宁夏金蚨、启迪创业20.66%创投股东：睿汇德8.21%6名员工股东3.85%其他12名自然人股东33.00%合计100%股东名称股权比例郑海涛42.69%创投股东：上海运时9.00%创投股东：启迪创业16.47%6名员工股东7.80%其他5名自然人股东34.04%合计100%股东名称股权比例郑海涛34.73%创投股东：上海运时、启迪创业、北京运时13.35%创投股东：清华科技园9.93%创投股东：宁夏金蚨5.96%4名员工股东3.46%其他11名自然人股东32.57%合计100%股东名称股权比例郑海涛41.28%创投股东：上海运时、启迪创业14.35%创投股东:北京运时1.54%5名员工股东5.50%其他11名自然人股东37.33%合计100%1启迪创业2005年4月之前名称为清华科技园孵化器。数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-4股东名称股权比例郑海涛34.28%创投股东：清华科技园、睿汇德、启迪创业14.81%张刚、邓楠2名员工股东25.49%其他11名自然人股东37.52%合计100%2004年6月注册资本增至1300万2006年3月注册资本3800万2007年8月整体变更注册资本8000万2008年12月注册资本8400万2007年12月注册资本8200万2004年12月注册资本增至3800万股东名称股权比例郑海涛26.89%创投股东：中科招商20.00%创投股东：启迪创业、清华科技园、深圳力合19.37%张刚3.57%其他9名自然人股东30.17%合计100%股东名称股权比例中科招商35.00%郑海涛22.28%创投股东：清华科技园、睿汇德、启迪创业14.94%张刚33.57%其他8名自然人股东24.21%合计100%股东名称股权比例星际无双424.29%创投股东：中科中远、启迪创业、清华科技园、深圳力合、青岛葳尔30.87%杨秋512.68%其他10名自然人股东32.16%合计100%股东名称股权比例郑海涛23.69%创投股东：中科中远、启迪创业、清华科技园、深圳力合28.67%歌华有线2.43%杨秋3.41%其他127名自然人股东641.80%合计100%股东名称股权比例星际无双23.69%创投股东：中科中远、启迪创业、清华科技园、深圳力合、青岛葳尔30.13%歌华有线2.43%杨秋12.37%其他10名自然人股东31.38%合计100%2009年9月注册资本8400万2008年11月注册资本8200万股东名称股权比例郑海涛24.59%创投股东：中科远东、启迪创业、清华科技园、珠海清华科技园、达晨创投、常州力合30.05%歌华有线2.38%其他129名自然人股东42.98%合计100%股东名称股权比例郑海涛24.59%创投股东：中科远东、启迪创业、清华科技园、深圳力合、达晨创投28.49%歌华有线2.38%其他132名自然人股东44.54%合计100%数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-529名自然人股东先后将股权委托邓楠、张刚代其持有。32004年6月至2007年6月期间，张刚作为员工股权的委托持股代持人。42007年6月，郑海涛将其持有的数码视讯的股权转让给其控股的星际无双，2008年11月星际无双将其持有的数码视讯股权转回给郑海涛。52007年8月至2008年11月，杨秋成为100余名自然人股权的委托代持人，其名下9.18%的股权为代他人持有，3.5%的股权为其自身真实持有。6公司对委托代持进行规范、清理，将由杨秋代持的股权实名化至被代持人名下，被代持人持有公司股权，自然人股东增至129名，其中员工股东106名。数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-6（一）2000年，本公司前身北京自清科技有限公司设立本公司前身北京自清科技有限公司（以下简称“自清科技”）成立于2000年3月14日，是由郑海涛、付屹东、周春举、华维、王艳丽5名自然人共同出资设立的有限责任公司。自清科技设立时注册资本100万元，出资方式全部为货币资金。北京中之光会计师事务所有限责任公司于2000年2月17日出具了（2000）京之验字第A1095号《开业登记验资报告书》，确认自清科技注册资本100万元人民币已缴足。2000年3月14日，自清科技在北京市海淀区工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号为1101082123146，法定代表人：郑海涛。自清科技设立时的出资结构如下：表1序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）1郑海涛60602付屹东15153周春举15154华维555王艳丽255合计—100100（二）2001年股东出资转让、增加注册资本及变更自清科技名称情况1、2001年2月2日，华维分别与周昕和叶江签订《出资转让协议书》，将其所持的自清科技3万元出资额转让给周昕、2万元出资额转让给叶江。王艳丽分别与当时为公司骨干员工的叶江、洪雅玲、牛张力、欧燕签订《出资转让协议书》，将其在自清科技0.5万元的出资额转让给叶江、1万元出资额转让给洪雅玲、1万元出资额转让给牛张力、0.5万元出资额转让给欧燕。本次转让情况见下表：表2原股东转让出资额本次转让的股权比例（%）本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款（万元）受让方2股东王艳丽当时为郑海涛妻子，后双方离异。数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-7①②=①×100万元③3.03.03.03.0周昕华维2.02.02.02.0叶江0.50.50.50.5叶江1.01.01.01.0洪雅玲1.01.01.01.0牛张力王艳丽0.50.50.50.5欧燕注2：周昕、叶江等5名受让方当时为公司员工。上述转让经2001年2月1日自清科技股东会审议通过，并于2001年3月13日办理完毕工商变更登记。此次变更后，自清科技的股权结构如下：表3序号股东名称股东身份出资额（万元）股权比例（%）1郑海涛-60.060.02付屹东-15.015.03周春举-15.015.04王艳丽-2.02.05周昕员工3.03.06叶江员工2.52.57洪雅玲员工1.01.08牛张力员工1.01.09欧燕员工0.50.5合计--100.0100.02、2001年4月9日，郑海涛和肖虹签订《出资转让协议书》，将其在自清科技2万元出资额转让给肖虹。股权转让价格与转让的出资额相同。2001年4月11日，郑海涛和牛张力签订《出资转让协议书》，将其在自清科技0.5万元出资额转让给牛张力。股权转让价格与转让的出资额相同。上述股权转让经2001年4月9日自清科技股东会审议通过，同时股东会通过北京清华科技园孵化器有限公司（以下简称“清华科技园孵化器”）、彭秋和、赵常贵、上海运时科技投资有限公司（以下简称“上海运时”）向自清科技增资，自清科技注册资本由100万元增至360万元的决议，其中清华科技园孵化器出资50万元，占增资后自清数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-8科技6.47%的股权；彭秋和出资105万元，占增资后自清科技9.10%的股权；赵常贵出资5万元，占增资后自清科技1.18%的股权；上海运时出资100万元，占增资后自清科技9.00%的股权。2001年4月11日，自清科技与清华科技园孵化器签订《入股合同书》；2001年4月12日，自清科技分别与彭秋和、赵常贵签订《增资扩股合作协议》；2001年4月18日，自清科技与上海运时签订《定向增资协议》。2001年4月25日，信诚会计师事务所有限公司对此次增资出具了信诚验字[2001]018号的《变更登记验资报告书》。自清科技于2001年5月9日完成了工商变更登记。本次股权转让情况见下表：表4本次转让的股权比例（%）本次转让的股权比例对应的注册资本转让价款（万元）原股东转让出资额①②=①×100万元③受让方2.02.02.02.0肖虹郑海涛0.50.50.50.5牛张力本次增资情况见下表：表5序号增资方增资金额（万元）增资额所对应的股权比例（%）增资价格（元/股权）1清华科技园孵化器506.472.152彭秋和1059.103.213赵常贵51.181.184上海运时1009.003.09-合计26025.75-注1：增资价格=增资额/（增资额所占股权比例*增资后注册资本）2：公司历次增资过程中，由增资方和公司股东根据公司利润情况、预期的未来业绩等因素由双方协商确定增资价格。本次股权转让及增资完成后，自清科技的股权结构如下：表6数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股本演变及董监高确认意见4-5-9序号股东名称股东身份出资额（万元）股权比例（%）1郑海涛-57.5042.692付屹东-15.0011.143周春举-15.0011.144彭秋和-105.009.105上海运时-100.009.006清华科技园孵化器-50.006.477周昕员工3.002.238叶江员工2.501.869肖虹员工2.001.4910王艳丽-2.001.4811赵常贵-5.001.1812牛张力员工1.501.1113洪雅玲员工1.000.7414欧燕员工0.500.37合计-360100.00注1