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新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料1新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料二〇一四年五月六日新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料2一、会议基本情况1、召开时间：2014年5月13日上午10时2、召开地点：公司第三会议室（江西省新余市冶金路1号）3、召集人：公司董事会4、主持人:董事长熊小星先生5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票的起止日期和时间：2014年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00二、会议出席对象1、公司董事、监事及高级管理人员。2、截止2014年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。3、公司聘请的见证律师。三、会议审议议题（1）审议《2013年度董事会工作报告》；（2）审议《2013年度监事会工作报告》；（3）审议《独立董事2013年度工作述职报告》；（4）审议《2013年度财务决算报告》；（5）审议《2013年度报告及摘要》；（6）审议《2013年度利润分配方案》；（7）审议《2014年度日常性关联交易的议案》；（8）审议《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》；（9）审议《关于提名独立董事候选人的议案》；2014年3月10日召开的董事会六届十三次会议审议通过了提名鲍劲翔先生为公司独立董事候选人，2014年4月19日召开的董事会六届十四次会议审议通过了提名梅君敏先生、杨天钧先生为公司独立董事候选人，本次股东大会对上述三位新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料3独立董事候选人进行逐个审议。（10）审议《关于修订公司章程相关条款的议案》；（11）审议《关于豁免控股股东对公司承诺事项的议案》；（12）审议《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》四、会议议程1、主持人宣布大会开始，宣布现场会议股东到会情况2、会议审议相关议题；3、现场股东代表发言提问及回答4、宣布表决结果及宣读股东大会决议5、律师宣读法律意见书6、出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字7、宣布会议结束议案一：新余钢铁股份有限公司2013年度董事会工作报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013年，公司加大扭亏工作力度，深挖降本增效潜力，克服了诸多困难，生产经营平稳运行，扭亏工作取得实效，实现了公司盈利的目标。全年完成生铁866万吨、钢814万吨、钢材坯774万吨；实现营业收入337.12亿元，同比减少5.35%；归属于母公司所有者的净利润1.096亿元。报告期内，公司主要抓了以下几项工作：1、优化生产组织。一是优化铁水平衡。按照铁水分级管理办法，科学配置资源，优化铁水流向，合理组织铸铁，满足了炼钢生产需要，保障了高炉正常生产。二是优化钢轧生产。根据各产线订单，合理安排钢轧日生产计划，克服了手持订单少的困难，稳定了炼钢生产，保证了棒线材、薄规格板（卷）、特厚板和热处理板等效益较好产品的生产。三是加强动态衔接，做到在停产改造及试生产新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料4准备期间物流畅通和生产、技改“两不误”。四是认真开展提高高棒线方坯直送率攻关，全力破解炼钢工序“瓶颈”。五是科学合理安排设备集中检修和新良特钢停产、一线停产改造，最大限度减少了对公司当期效益的影响。2、突出供销“两头”。在原燃料采购方面，一是转变观念，加大对标采购力度，将对标水平调整为行业平均水平。二是紧扣铁矿降本重点，按照冶金价值最优原则，用性价比高的国内矿替代性价比不高的进口矿，增加国内矿用量。三是加大高性价比、适应公司生产需求的非主流进口矿、进口铁屑采购量，以低价煤炭替代无烟煤，以低价南方无烟煤替代高价北方无烟煤，加大省内洗精煤、焦炭的采购量。四是优化配煤配矿工作，并以此指导原燃料采购。通过以上措施，在保证生产正常运行的前提下，实现了原燃料采购成本的明显下降。在设备材料采购方面，推行全面计划预算，扩大零库存采购、功能总承包采购范围，加大闲置物资处理力度，大幅降低了采购成本和资金占用额。在产品销售方面，一是以效益为中心，优化资源配置，让资源流向效益更好的区域和市场，取得了较好效果。二是密切关注市场，加强分析研判，及时调整策略，提高了对市场、价格和接单节奏的掌控能力。中厚板、热卷、冷卷旬接单量的标准偏差同比均得到降低，基本杜绝了恐慌性低价接单现象。三是突出重点市场、重点区域、重点用户，细化品种接单方案，在接单品种上突出“双高”产品，在接单规格上侧重“薄、厚、宽”。与去年同比，高强度船板、高等级锅炉容器板、专用板、高等级冷轧基料、薄规格热卷等产品的销量比例都有大幅增长。四是加大重点工程用材投标力度，公司产品先后中标南车集团、中石油、国家电网、广船国际等重点工程。五是提高对周边钢市的掌控和创效能力。六是加大产品出口力度，重点拓展了管线钢、海工钢、耐磨钢在东南亚、中东、南美的市场份额，建立了以高附加值钢材出口为主的出口模式。3、狠抓项目攻关。一是大力开展两大系统攻关。公司生铁制造成本、中厚板、热卷、冷卷、普棒与行业平均水平的差距进一步缩小。二是大力开展四个专项攻关。公司存货资金周转次数略为加快，劳务费用及财务费用比去年有所下降，自发电量有所增加。三是大力开展技术经济指标攻关。在原燃料质量劣化、入炉新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料5品位下降的情况下，炼铁综合焦比、钢铁料消耗同比有所下降。中板、厚板、热卷、轧硬卷、连退卷、高线等产品成材率都有提高，技术经济指标对公司改善增利影响明显。4、加大扭亏力度。一是就扭亏攻坚工作进行再研究、再部署，提出了确保实现股份公司盈利的目标。二是开展“扭亏攻坚、救亡图存、我能做什么？”大讨论活动，召开“扭亏攻坚、救亡图存”誓师大会，动员公司全体干部员工向着年度目标奋进，背水一战，殊死一搏。三是加大绩效考核力度，调整了下半年绩效考核办法，在维持原绩效考核指标及考核办法的基础上，增设了一档扭亏增效指标，分解落实了挖潜增效任务。四是深挖潜力，各单位在扭亏增效指标的基础上，努力降低消耗，调整结构，盘活存量，为公司扭亏增效争做贡献。通过上述措施，公司扭亏攻坚工作8月开始取得新进展，实现了当月盈利且逐月向好。5、推进技术创新。一是加大新产品开发力度。成功开发了一批新产品，品种结构进一步优化，产品档次进一步提高。二是扎实开展“质量强企集中整治”活动。解决了薄规格热卷轧制易甩尾难题，中厚板线折叠、翘皮等缺陷产生的待判品大幅下降，模具钢硬度不合格现象基本杜绝，管线钢夹杂物、管线钢铸坯角部横裂问题得到有效控制，低碳低硅钢卷表面线性缺陷发生率降至10%以下，中板线5mm板、厚板线6mm板，实现了从“二火成材”向“一火成材”转变，冲击温度-20℃、厚度100mm以上特厚板实现了规模化生产，低碳低磷高硅锰合金替代锰金属、铝钙包芯线替代原纯钙线并分别在转炉炼钢、精炼工序得到推广应用。三是抓好产品认证。完成容器板特种设备许可证换证和军工产品质量管理体系认证等工作，启动了API认证、军工产品保密体系认证，建立了核电板质保体系。四是科技成果等有新成绩。6、实施基建技改。棒线材品种生产线升级改造项目年内竣工投产，实现达产达标，成为继三期技改工程后公司抓项目建设的典范。特厚板热处理线投产，煤气零放散节能改造工程并网发电，360m2烧结机（B系统）烟气脱硫工程热负荷试车。5#烧结机烟气脱硫工程、厚板线超快冷设备技术集成与工艺创新（一期）、厚板线高压水除鳞改造竣工投产，二钢板坯连铸二次蒸汽排风机系统改造、板坯新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料6去毛刺机、老生产区污水处理、铁前MES（一期）、铁水运输节能优化改造、烧结原料分级优化混匀能力改造等新开工项目和良矿太平深部开采、良山矿区扩界开采、厂区封闭等在建工程按计划有序推进。在工程建设上，公司狠抓固定资产投资资金计划平衡，统筹兼顾，突出重点，动态控制，确保了工程资金支付受控。在制度建设上，制定了《固定资产投资项目（小改小革）管理规定》、《申报新余市节能减排财政奖励资金项目管理办法》，为公司小改小革、节能减排项目申报和管理取得突破创造了有利条件。7、推动改革管理。加强动态考核，适时调整了供销“两头”绩效考核，下达了各单位产量和钢轧单位非计划考核办法，应对了市场变化，推动了扭亏攻坚。规范用工管理，提高了用工效率，压减了劳务费用。从严处理一钢“4·1”事故，开展了重大危险源事故暨20万m3高炉气柜应急预案演练。加强和改进相关方安全管理，修订完善了《相关方安全管理程序》。调整公司部分产品质量检测管理职能，增强了产品在线检测功能。加强内部市场管理，外委业务费用同比下降，内部汽车自有运输比例同比提高。推进法务工作网络体系建设，强化法律风险管控，提高了公司稳健经营能力。推进费用全面预算管理，实施5个专项资金预算，成功发行两期短期融资债券募集资金30亿元，保持各家银行对公司的授信规模，增开银行承兑汇票，加强进口矿信用证海外代付贸易融资，有效缓解了资金紧张矛盾。同时，公司工作中还面临不少困难和不足：一是没有完成生产经营计划。与年计划比，预计全年铁、钢、材产量均有欠产，影响了全年效益目标。二是扭亏增效力度不够。纵向比，今年公司扭亏工作取得了较好成效，实现了大幅扭亏，但横向比，力度偏小，扭亏幅度小于行业先进企业。三是质量整治工作还需加力。今年通过开展为期半年的“质量强企集中整治”活动，产品和服务质量有所改善，但公司质量异议仍然较多，用户抱怨度明显高于标杆企业、竞争对手，特别是低级管理因素造成的质量问题多，影响了产品市场竞争力和企业形象。四是安全生产形势严峻。今年以来，公司的安全事故尤其是一钢“4·1”较大生产安全事故的发生，教训十分深刻，令人十分痛心。五是盈利能力急需提升。钢铁相关产业新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料7发展不足，部分重点子公司大额亏损，销售利润率远低于行业平均水平。六是资金紧缺矛盾日益凸显。由于公司盈利能力下降，自有资金来源进一步减少，加上产成品库存资金占用额较年初增加，以及需要偿还短期融资债券，公司资金紧缺矛盾愈加凸显。七是能源利用潜力巨大。通过对公司能源系统诊断发现，公司自供电比例、吨钢耗电、吨钢耗水、吨钢综合能耗等指标与行业先进水平差距较大，在风、水、电、气（汽）、余热等系统存在利用效率低、管理不到位、损失大等问题，蕴藏着巨大的节能增效空间。(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：万元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入3,371,077.383,561,662.71-5.35营业成本3,197,780.933,518,771.13-9.12销售费用34,920.4932,580.417.18管理费用60,907.3866,081.62-7.83财务费用44,621.4058,859.79-24.19经营活动产生的现金流量净额-21,693.7530,006.89投资活动产生的现金流量净额-10,246.57-16,412.05筹资活动产生的现金流量净额-33,269.4314,043.13研发支出25,918.1531,575.83-17.922、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析报告期内，公司营业收入比上年同期减少5.35%，主要是因为钢铁销售市场疲软，销售价格下降所致。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内，公司主要产品营业收入有所减少，除由于产品产量有所减少外，更主要是由于公司根据市场变化对产品结构进行了较大幅度的调整。其中冷轧卷板比上年同期增收14.20亿元，增长58.44%；电工钢板比上年同期增收11.59新余钢铁股份有限公司2013年度股东大会会议资料8亿元，增长101.67%；螺纹钢及元钢比上年同期增收7.03亿元，增长35.15%；线材比上年同期减少收入23.70亿元，下降48.50%；热轧卷板比上年同期减少收入12.23亿元，下降14.44%；厚板比上年同期减少收入9.07亿元，下降1