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公司治理資料庫說明1、何謂公司治理?TEJ公司治理架構2、基本用詞及定義3、範例台灣經濟新報報告人：劉惠雯8768-1088#113公司治理DB說明2何謂公司治理一種程序及制度保障資金提供者權益股東債權人其他利害關係人(員工、消費者、社會大眾)公司治理DB說明3OECD公司治理六大架構IEnsuringtheBasisforanEffectiveCorporateGovernanceFramework(公司治理架構之基礎)IITheRightsofShareholdersandKeyOwnershipFunctions(保障股東權益)IIITheEquitableTreatmentofShareholders(公平對待所有股東)IVTheRoleofStakeholdersinCorporateGovernance(保障利害關係人之權益)VDisclosureandTransparency(資訊揭露及透明度)VITheResponsibilitiesoftheBoard(董事會之責任)公司治理DB說明4TEJCGDB架構I持股及控制權偏離II公平對待股東III財報透明度IV組織及人事穩定度V社會責任*最終控制者持股、控制席次明細董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟*人事異動、員工結構、經營層惡蹟*長投比重、財報重編及更換CPA次數*環境污染*、消費安全*、公共安全*公司治理DB說明5上市(櫃)集團組成控制持股與董監結構主表控制持股與董監結構明細TEJCGDB涵蓋範圍公司治理資料庫集團資料庫12董監事資料庫股權結構資料庫34財務資料庫人事異動資料庫56董監酬勞資料庫公司治理DB說明6資料庫屬性資料庫範圍資料起迄資料來源技術指導國內上市櫃及公開發行公司自1996年1月起有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供TSE、OTC、各類申報及公告資訊資料頻率月資料，但部分資料(如員工分紅、關係人交易比重)出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次公司治理DB說明7資料庫限制12部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估3股份控制權之計算採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用Claessens作法4有關社會責任部分(環保、公共安全等)之資料尚未建置公司治理DB說明8基本用詞及定義(一)集團定義•主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前10大股東或持股超過5%以上之股東)•董監事之組成三分之一以上相同•主要經營階層相同，董事長或總經理相同•具有控制或從屬關係，具有實質控制力(公司法369之1)•具有相互投資關係(公司法369之1)最終控制者•對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者(通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊)主要控制型態家族控股型態:台塑集團--王永慶家族共治型態:華南金控集團--林明城家族與官股專業經理人控制型態:電子業較常見—台積電—張忠謀,華碩—施崇堂,徐世昌,童子賢•公司治理DB說明9基本用詞及定義(二)集團經理人•現任集團內其他公司之經理人•曾任該集團公司之內部經理人•未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事•經理人之親屬控制別•A家族(最終控制者)•B經理人•C集團經理人•L友好集團•X外部人友好集團•集團間之最終控制者具血源關係•集團間之最終控制者具姻親關係•原屬同一集團，但後來分割獨立•合夥共治•其他PS.友好關係可能生變公司治理DB說明10基本用詞及定義(三)股份控制權•現金流量請求權•直接盈餘分配權＋間接盈餘分配權•間接盈餘分配權=Σ各控制鏈之間持股率乘積盈餘分配權•投票權•直接持股率＋間持股率•採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率席次控制權•最終控制者控制之董監事席次/全部董監事席次公司治理DB說明11基本用詞及定義(四)偏離程度•股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度席次控制權VS盈餘分配權•股份盈餘偏離差=股份控制權－盈餘分配權•盈餘股份偏離比=盈餘分配權/股份控制權•股份盈餘偏離倍數=股份控制權/盈餘分配權股份控制權VS盈餘分配權席次控制權VS股份控制權公司治理DB說明12基本用詞及定義(五)席次控制權、股份控制權與盈餘分配權計入之規則最終控制者集團家族經理人外部人家族個人未上市櫃公司財團法人(基金會)上市櫃公司經理人友好集團其他外部人董監席次控制權◎◎◎◎◎◎X股份控制權◎◎◎◎◎XX盈餘分配權◎◎X◎XXX~THEEND~公司治理DB說明14直接持股與間接持股-1中壽2.93%9.36%中信證2.85%5.01%9.19%6.28%辜家及家族未上市法人開發金控0%2006/2資料開發銀7.70%國喬0.01%13.75%公司治理DB說明15直接持股與間接持股-2直接持股0.00%辜家對開發金之持股控制權間接持股=2.85%+2.93%+7.70%+0.01%=13.49%(LaPorta)控制持股=0.00%+13.49%=13.49%(LaPorta)公司治理DB說明16盈餘分配權直接盈餘0.00%間接盈餘辜家中壽開發金9.36%×2.93%=0.2742%辜家中壽中信證開發金9.36%×9.19%×2.85%=0.0245%辜家中信證開發金5.01%×2.85%=0.1428%辜家中信證中壽開發金5.01%×6.28%×2.93%=0.0092%0.46%*國喬僅持股0.01%累乘近於0%,故省略