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证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2011-008深圳新宙邦科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳新宙邦科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议于2011年3月16日在公司会议室召开，会议通知于2011年3月5日以邮件方式送达。会议由董事长覃九三先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。经表决形成如下决议：一、审议通过了公司《2010年度报告》及摘要；《2010年度报告》及摘要具体内容详见证监会指定的信息披露网站（），年度报告摘要同时刊登于《证券时报》。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。二、审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》；公司独立董事国世平先生、张晓凌先生、何晓明先生向董事会递交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上进行述职。本报告具体内容详见公司《2010年度报告》。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。三、审议通过了公司《2010年度总裁工作报告》；本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。四、审议通过了公司《2010年度经审计的财务报告》；本报告具体内容详见公司《2010年度报告》。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。五、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》；报告期内，公司实现营业收入47,735.14万元，实现营业利润10,847.96万元，归属于上市公司股东的净利润9,392.56万元，分别比上年增长49.7%、54.13%、56.2%，取得了较好的经营业绩。详细内容见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。六、审议通过了公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；本报告具体内容及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于公司年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。七、审议通过了公司《公司董事会换届并选举第二届董事的议案》；公司第一届董事会任期即将届满，经广泛征询意见和公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、王德全、国世平、张晓凌、黄雷为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附件），其中国世平、张晓凌、黄雷为独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》规定，公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，非独立董事6人。公司独立董事对该议案发表了《独立意见》，详细内容见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案将提交公司2010年度股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。八、审议通过了公司《2010年度利润分配预案》；2010年度公司利润分配预案为：拟以截止2010年12月31日总股本107,000,000股为基数每10股派发现金红利3.0元（含税），共计派发32,100,000.00元剩余未分配利润结转到下一年度。公司独立董事会对该议案发表了《独立意见》，详细内容见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。九、审议通过了公司《关于修改公司经营范围中道路运输经营许可证有效期的议案》；由于公司原《道路运输经营许可证》到期，2010年12月公司更换了新的《道路运输经营许可证》，因此，需对公司经营范围中《道路运输经营许可证》的有效期进行修改。修改内容如下：原公司经营范围中：普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经营期至2010年12月31日止)；修改后的公司经营范围中：普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经营期至2014年12月31日止)。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。十、审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；修订后的《公司章程》以及《公司章程修正案》详见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。十一、审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；经独立董事事先认可和审计委员会审议通过，公司决定续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构。公司独立董事认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。十二、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》；本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事覃九三、周达文、郑仲天、钟美红因为是公司高级管理人员，回避表决。确认后的高管薪酬详见公司《2010年度报告》。公司独立董事对该议案发表了《独立意见》，详细内容见证监会指定的信息披露网站（）。十三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；经公司董事长提名，提名委员会审核，公司决定聘任梁作先生为公司董事会秘书，任期至第二届董事会届满日止，独立董事已就该事项发表了《独立意见》，详细内容见证监会指定的信息披露网站（）。梁作先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。十四、审议通过了《关于调整惠州市宙邦化工有限公司董事的议案》；为优化公司管理结构，公司决定委派李荣成先生为公司子公司惠州市宙邦化工有限公司董事。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。十五、审议通过了《2010年关联交易情况》；2010年度，公司向关联方深圳中元电子有限公司销售货物金额为801,334.06元，占同类交易的比例为0.18%，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该议案的《独立意见》详见证监会指定的信息披露网站（）。本议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过（其中王德全董事为利益相关方，须回避表决）。十六、审议通过了《2011年日常关联交易计划》；《2011年日常关联交易计划》及独立董事对该议案的《独立意见》详见证监会指定的信息披露网站（）。本议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过（其中王德全董事为利益相关方，须回避表决）。十七、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告》；详细报告见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。十八、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了《独立意见》；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《保荐意见》。详细报告见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。十九、审议通过了《关于制定筹资管理制度的议案》；《筹资管理制度》见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。二十、审议通过了《关于调整公司会计估计的议案》；具体的调整方案及独立董事对该议案发表的《独立意见》，详见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。二十一、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。公司拟于2011年4月9日召开2010年度股东大会，具体的股东大会通知见证监会指定的信息披露网站（）。本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。特此公告。深圳新宙邦科技股份有限公司董事会二〇一一年三月十八日附件：董事候选人简历1、覃九三：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生于湖南省。1990年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位。曾任职于湖南省株洲市化工研究所，曾担任湖南省石油化工贸易公司深圳分公司进出口部经理、深圳瑞基机电有限公司执行董事、深圳市宙邦化工有限公司总经理及深圳市宝安金桥化成化工厂负责人。2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、总经理；2008年4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事长、总经理；2010年3月起至今担任公司董事长，现兼任深圳市龙岗区政协委员。覃九三先生持有公司17,812,480股，其妻子邓永红女士持有公司7,920,240股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。2、周达文：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生于湖南省。1988年毕业于中国科学院化工冶金研究所，获工学硕士学位。曾先后担任深圳石化集团企管部科长、副部长、部长；深圳石化有机硅有限公司副总经理、高级工程师；深圳市宙邦化工有限公司董事长；曾任社会职务有深圳市专家工作联合会、专家工作委员会之化学工业专家工作委员会委员、深圳市质量管理协会理事等。自2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、常务副总经理、高级工程师；自2008年4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；2010年3月起至今，担任公司董事、总裁、董事会秘书。周达文先生持有公司13,299,680股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。3、郑仲天：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生于浙江省。1988年毕业于北京大学化学系，获学士学位。曾先后担任珠海裕华聚酯有限公司工程师、技术品质部经理、深圳市宙邦化工有限公司董事。自2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、总工程师；2008年4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、总工程师；2010年3月起至今担任公司董事、副总裁、总工程师。其负责组织研究开发的铝电解电容器高压电解质及超级电容器用电解质系列产品中有9项技术已申请发明专利；个人荣获2005-2007年度深圳龙岗区科技创新区长奖（技术领军人物）。郑仲天先生持有公司13,072,240股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持