公司治理与股权激励讲义

DO成长型企业股权激励DO纲要马方2DO一、股权的价值DO企业发展的几个变化马方4企业规模DO一、问题(人、钱？)新开子公司经理要20%股份，给还是不给？别人要33%股份，给还是不给？别人要49%股份，给还是不给？别人要66%股份，给还是不给？别人要90%股份，给还是不给？世上无难事，只要股份制！！马方5DO马方6DO对自己的油田负责洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责！马方7DO几个基本概念的区别：马方8DO9马方DO……四、长期福利猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。10马方DO五、骨头与肉兼而有之猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在哪里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除获得基本骨头外，还可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m%。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。11马方DO基本薪酬结构模型马方12基层中层高层DO激励方式与期限、作用工资奖金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月年退休继承13马方DO14马方工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份DO减薪的后果马方15DO二、股权激励设计DO股权分类17马方身股、身故股、继承股银股DO期权激励案例马方18年薪50万年薪30万20万股期权01210年5元/股10元/股100万元35元/股600万元111220年40元/股75元/股700万元800万元212230年马方吕方牛方DO金色降落伞马方1901210年DO期权激励的关键点20马方？行权期DO股票/份激励马方21DO确定行权的时间授权日等待期行权日1行权日2有效期22马方DO期权激励与企业阶段马方23初创期股份增值权股份全值权DO休息一下马方24DO股权激励的要素马方25DO马方26DO股权激励的要素马方27DO股权设计的实施马方28DO问题：1、如你是一50人左右IT公司老板（拥有100%股份），公司效益一般，你如何做股权结构设计？2、写出你公司的股权激励方案？下午研讨：每组可以研讨一个方案马方29DO案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：外聘CEO：5%到8%；副总：0.8%到1.3%；一线管理人员：0.25%；普通员工：0.1%；外聘董事：0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！马方30DO建立基于增量的股权激励体系马方31DO股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。——当当网CEO李国庆马方32DO案例：乔家大院的股权激励：大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。33马方DO股权激励的作用马方34DO股权激励的效果乐观的数字说：实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25-60%。马方35DO资产收益ROA10%马方36子公司干股激励模型ROA10%资产收益DO子公司干股激励案例：马方3780%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200万以上175-200万150-175万125-150万100-125万100万以下DO问题2：母公司如何干股激励？如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？创始人如何避免被过度稀释？高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？如何激励空降兵？如何激励富翁？如何提前做好股份安排？如何预留股份？同股不同权可否？激励过度怎么办？如何对战略及组织结构进行调整？马方38DO吴长江为什么又被赶走了？马方41DO三、股本结构设计DO黄光裕为什么说了不算了？马方4388%3%3%3%3%成立五人董事会后发现自己说了不算了？51%49%49%47%4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。DO关于控制权的几个概念67%：50%：50%,但一股独大：33%：33%：马方44完全绝对控股绝对控股相对控股拥有否决权参股股东基本权利：分红权、表决权。DO控制权的分类说“是”的权力：67%、51%说“不”的权力：33%“乱搞”的权力：以小搏大马方45DO马方46DO案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:张勇,施永宏：50%、50%3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%按照原始价转让，并离开公司。马方47DO权力指数分析：1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如何博弈？马方48DO两个股东的股本结构设计一、内内合作：强弱合作强强错位合作二、内外合作：内强外弱合作避免平衡股份马方49DO股东股份(％)权力指数权力指数比(％)A20620B20620C20620D20620E20620权力指数分析1DO股东股份(％)权力指数权力指数比(％)A32620B17620C17620D17620E17620权力指数分析2DO股东股份(％)权力指数权力指数比(％)A361463.636B1629.091C1629.091D1629.091E1629.091权力指数分析3DOS国有六个省：A、B、C、D、E、F，实行代议民主政治，所有立法决策由这些省的代表投票实施。各省按人口比例分配的票数为：A：10；B：9；C：7；D：3；E：1；F：1。总票数为31。该国法律规定：一项决议拥有半数以上票（16票或16票以上）即获得通过。总统选举（两位候选人）也一样，获半数以上票即当选。该国的体制运行了多年，但D、E、F省的人民总觉得有点问题。？？权力指数分析案例DO马方54票数股份比例权力指数权力比例1032%233%929%233%723%233%310%0013%0013%00权力指数分析4DO班扎夫模型D、E、F省分别有3、1、1票。但这3个省不是任何获胜联盟的“关键加入者”，其权力指数均为0。班扎夫三世的建议：。结果：减少了B、C省的权力比重；增加了D、E、F省的权力比重。马方55DO地区票数权力指数权力指数(％)A121834.615B91426.923C71426.923D323.846El23.846Fl23.846权力指数分析5票数比例1236%927%721%39%13%13%权力指数权力比例56DO如何避免大锅饭？如何不被绑架？如何避免小股东搭便车？——过度分散将导致灾难性后果！马方57三个以上股东公司容易出现的问题DO如何避免掉入陷阱最为简洁设计原则：；12+3+4?马方58三个以上股东的股本结构设计DO问题：今年某国企（350位职工）改制为民营企业，如你是第一负责人，你该如何设计股本结构？马方59DO治理结构决定组织寿命为什么国美没死？为什么创维没死？为什么吴英公司被卖？为什么黄光裕行贿、王石不行贿？马方60人机分离？机毁人亡？DO休息一下马方61DO老板该做什么？一．控制机制：创始人如何掌握自己的命运二．决策机制：董事会如何做决策三．激励机制：如何激励经理人马方62DO四、董事会治理63DO马方64公司治理结构：选出能人能人治理DO公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权65马方DO结构的复杂性：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权身份跨度66马方DO常见治理结构模式马方67所有权1经营权1决策权1所有权21经营权21决策权21功臣不稳，能臣难安1:01:1∠25%新公司占60%执行权1所有权2经营权2决策权2所有权7经营权7决策权7DO马方68公司治理结构：DO或橄榄型治理结构马方69董事会股东会总经理DO董事会的组建及作用？决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？1定期讨论重要业务决策；2让核心骨干参与学习；3创始人当董事长，他最终拍板；4做好文档纪录，坚持下去，养成习惯。70马方DO李月庆：中欧创始人，泰山管理学院董事马方71DO董事会的组建及作用？决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？长久发展：能走多远，要看和谁在一起。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延续企业：培养下一代做一个合格董事长。72马方改变生态环境DO案例：TCL100%+10%的60%作为激励100%+10%？100%+10%？认识：1.货币资本2.人力资本73马方DO2019/8/26马方74企业发展过程的六道坎DO人力资本与治理结构为什么牛根生会哭？而华为任正非会笑？马方75DO公司治理的四个阶段马方76DO控制权的运用减少了所有权，就要；控制不了股东会，就；控制不了董事会，就；没有了否决权，就。马方77DO长期激励及治理结构设计模型马方78母公司孙公司•控股95-51%•分红：20-70%•股份：5-49%•分红：20-70%•股份：5-49%DO问题：1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30%股份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想再按照按30%比例给张先生分红，如何处理？2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司不能有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如何处理？马方79DO问题：年终分红应由谁决定？副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？审计总监对谁负责？离岸公司架构如何设计？母子公司管控体系如何设计？马方80DO经验交流与作业：经验、困惑？方案演示及研讨81马方DO墨西哥寓言一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了后面，我要等等它。马方82DO马方83DO马方84付出和幸福不成比例怎么办?收入幸福感付出？DO企业家的迷思与缺陷动力来源：外界诱惑：兴趣偏好：知识结构：马方85DO工商管理硕士课程结构（MBA）DO中层管理者课程结构（MDP）87团队管理自我管理DO五、精神激励成为价值（使命）驱动型企业DO马方89DO茅老与弗里德曼自由奖2019/8/26马方90DO马方91DO谢谢!我滑向球要去的地方，而不是球在的地方。——克瑞斯丁马方13869137393Email: