中小企业IPO上市流程理论与实务

ZhONGZICAPITAL1目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要1、上市意义2、上市条件第四部分IPO流程ZhONGZICAPITAL225%45%151.50%53.87%80%0%20%40%60%80%100%120%140%160%20052006200720082009证券化率中国经济证券化率预计在2009年底为80%左右。发达国家市场平均水平在100--150%之间，我国经济证券化率仍有相当大的提高空间。中国经济活动中，资产证券化的需求仍然相当强烈，中国资产证券化活动仍然会相当活跃。证券化的方式：IPO上市，借壳上市，都相当活跃。实现资产证券化，通过证券市场放大公司价值、个人价值的需求相当庞大，这是也是目前中国证券市场上市公司重组活跃，壳价值较高的一个主要原因。（国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP企业上市是资产证券化的过程ZhONGZICAPITAL3实现资产证券化，企业价值和股东价值放大股权融资平台提高债务融资的能力品牌、知名度提升促进市场发展促进企业规范运作有利于吸引优势人才企业上市的好处ZhONGZICAPITAL4政府监管严格信息透明公开要求=经营者压力增大股权稀释，甚至可能丧失控股权企业上市的不利方面上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选择上市总结ZhONGZICAPITAL5企业IPO上市：绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的全面提升上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。ZhONGZICAPITAL6主板、中小板IPO条件中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。ZhONGZICAPITAL7IPO创业板上市条件中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件：最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。发行后股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。ZhONGZICAPITAL8IPO创业板上市条件/续发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。ZhONGZICAPITAL9IPO创业板上市条件/续发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。ZhONGZICAPITAL10IPO创业板上市条件/续发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。ZhONGZICAPITAL11IPO创业板上市条件/续发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。ZhONGZICAPITAL12IPO创业板上市条件/续发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。ZhONGZICAPITAL13IPO创业板上市条件/续发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。ZhONGZICAPITAL14目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程1.改制设立2.上市辅导、规范运作3.制作申报材料4.发行审核5.发行上市ZhONGZICAPITAL15首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段改制设立12345上市辅导制作材料发行核准发行上市ZhONGZICAPITAL16首次公开发行上市(IPO)业务流程图ZhONGZICAPITAL17辰安IPO上市的可能时间及流程序号事项名称、内容时间1董事会/股东会确定上市计划2010年3月2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调查3月开始3确定融资方案,确定收购方案4月中4完成融资4月底,或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场,从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日,股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011年底前以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。ZhONGZICAPITAL18目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程1.改制设立2.上市辅导、规范运作3.制作申报材料4.发行审核5.发行上市ZhONGZICAPITAL19设立方式出资规范运作发起人出资到位和产权过户情况企业业绩能否连续计算改制过程中相关行为的规范性改制设立ZhONGZICAPITAL20(一)改制设立流程图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案顾问公司律师会计师评估师ZhONGZICAPITAL21（二）改制设立方式发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立ZhONGZICAPITAL22设立方式比较与选择原则一般不用评估、调账对于历史问题较多的公司不宜采用符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料整体变更适用范围较窄符合条件的国企可以连续计算业绩整体改制合并改制资产评估重新建账不能连续计算业绩、三年后才能申报材料设立时灵活性较大、新公司历史简单、规范；拟改制公司有历史遗留问题的最好采用部分改制财务考虑缺点优点改制方式整体变更设立方式•适用性•设立方式•注意事项资本规模的设定ZhONGZICAPITAL23（三）发起人主体资格•有限责任公司、股份有限公司√•自然人√•具有法人资格的企业√•有限责任公司、股份有限公司的分公司ו具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位（除禁止经商办企业的）√•企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√•具有法人资格的合作社√•工会、职工持股会ו具有法人资格的农村集体经济组织√•村民委员会√•具有投资能力的城市居民委员会√•政府部门（除国家授权投资的部门）ו会计师、审计、律师事务所和资产评估机构ו商业银行、保险公司、证券公司×ZhONGZICAPITAL24受限制成为股东或发起人的主体•境外投资者和外商投资企业•外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件•外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定股权结构的稳定性•应关注发起人及股东中自然人的数量,200人限制•对公开发行进行界定•股权结构的稳定性与流动性•股权结构的集中与分散发起人主体资格ZhONGZICAPITAL25（四）出资分期出资、验资货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。相关的两个文件:1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)ZhONGZICAPITAL26（五）商标使用权有关要求：1.主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。2.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。3.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。•处理方式：一是在发行前大股东将商标所有权（有偿或无偿）转让给发行人；二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿）商标使用权ZhONGZICAPITAL27（六）土地使用权股份公司获得土地使用权的主要方式为：出让取得转让